菲律宾申博太阳城亚洲娱乐登入:[HK]创业集团控股:(1) 有关出售一间附属公司的非常重大出售事项;(2) 有关提供财务资助的主要交易;及(3) 股东特别大会通告

时间:2021年04月08日 12:25:50 中财网
原标题:创业集团控股:(1) 有关出售一间附属公司的非常重大出售事项;(2) 有关提供财务资助的主要交易;及(3) 股东特别大会通告

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文章摘要:菲律宾申博太阳城亚洲娱乐登入,足球直播预告:何林狂喜一旦说破了 但狂风雕一死直接朝他们飞了过去。

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此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交

易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下所有創業集團(控股)有限公司股份出售或轉讓,應立即將本通函及隨附的代表委任
表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓
人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容
而引致的任何損失承擔任何責任。



NEW CONCEPTS HOLDINGS LIMITED

創業集團(控股)有限公司


(於開曼群島註冊成立的有限公司)


(股份代號:2221)

(1)有關出售一間附屬公司的
非常重大出售事項;


(2)有關提供財務資助的主要交易;及
(3)股東特別大會通告
本公司的財務顧問


董事會函件載於本通函第5至17頁。


本公司謹訂於2021年4月28日(星期三)上午9時30分假座香港九龍觀塘觀塘道414號1亞太中心22樓御
一空間舉行股東特別大會,召開大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。隨函附奉股東特別大
會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)。無論閣下是否
有意出席大會,務請細閱股東特別大會通告,並按照隨附代表委任表格上印列的指示將表格填妥,儘
快且無論如何最遲於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前,交回本公司的香港股份過戶登記分
處卓佳證券登記有限公司(地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓)。填妥及交回代表委任表格
後,閣下仍可依願出席大會,並於會上表決。



2021年4月8日


目錄


頁次
股東特別大會上的預防措施
....................................
1
釋義
.....................................................
2
董事會函件
................................................
5
附錄一
—本集團的財務資料
.................................
I-1
附錄二
—出售公司的未經審核財務資料
.........................
II-1
附錄三
—餘下集團的管理層討論及分析
.........................
III-1
附錄四
—餘下集團的未經審核備考財務資料
.....................
IV-1
附錄五
—業務估值報告
....................................
V-1
附錄六
—物業估值報告
....................................
VI-1
附錄七
—一般資料
.......................................
VII-1
股東特別大會通告
...........................................
EGM-1



i–



股東特別大會上的預防措施


本公司高度重視各股東、員工及持份者的健康。鑑於現時新型冠狀病毒(COVID-19)疫
情持續,本公司將於股東特別大會上採取以下預防措施,保護與會股東、員工及持份者免受
感染:


(i)
各股東、受委代表或其他與會人士於會場入口處必須進行強制體溫檢測,任何人
士若體溫高於攝氏37.4度將被禁止進入大會會議或被要求離開大會會場。

(ii)
本公司鼓勵與會人士於會議期間及大會會場內全程佩戴口罩並保持安全座位距
離。



(iii)
大會將不會提供茶點及禮品
另外,本公司提醒所有股東,就行使表決權而言,並無必要親身出席大會。股東可填妥

並交回本通函隨附之代表委任表格,委任大會主席為其受委代表,以於會上就相關決議案表

決,代替親身出席大會。


倘股東選擇不親身出席大會但對任何決議案或本公司有任何疑問,或有任何事宜與董
事會溝通,歡迎來函本公司註冊辦事處,以書面方式傳達有關疑問或事宜。倘股東對大會有
任何疑問,歡迎聯絡本公司之香港股份登記分處卓佳證券登記有限公司,聯絡方式如下:

卓佳證券登記有限公司

香港皇后大道東183號合和中心54樓
電郵:is-enquiries@hk.tricorglobal.com
電話:(852)
2980
1333
傳真:(852)
2810
8185



1




釋義


除非文義另有所指,否則以下詞彙於本通函內具有下列涵義:

「北清環能集團」指北清環能集團股份有限公司,為深圳證券交易所上市公司

(股票代碼:000803)
「董事會」指董事會
「營業日」指中國銀行開門辦理一般商業業務的日子(不包括星期六、星

期日或公眾假期)

「緊密聯繫人」指上市規則賦予該詞的涵義

「本公司」指創業集團(控股)有限公司,一間於開曼群島註冊成立的有限
公司,其股份於聯交所上市(股份代號:2221)

「完成」指完成出售協議
「完成日期」指完成的日期

「關連人士」指上市規則賦予該詞的涵義
「代價」指根據出售協議買賣出售公司全部股權的總代價
「董事」指本公司董事

「出售事項」指賣方根據出售協議向買方出售出售公司的全部股權

「出售協議」指買方、賣方、本公司及朱勇軍先生、北清環能集團以及出售
公司於2021年2月8日就出售事項及向出售公司提供財務資助

訂立的買賣協議

「出售公司」指太原天潤生物能源有限公司,於中國成立的有限責任公司,
為本公司的間接全資附屬公司


2




釋義


「股東特別大會」指本公司將於2021年4月28日召開並舉行以考慮並酌情批准出
售協議及據此擬進行的交易(包括出售事項及向出售公司提

供財務資助)的股東特別大會
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指港元,香港法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區

「最後實際可行日期」指
2021年3月30日,即本通函付印前確定其中所載若干資料的
最後實際可行日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則
「中國」指中華人民共和國,就本通函而言不包括香港、中國澳門特別

行政區及台灣
「買方」指北控十方(山東)環保能源集團有限公司,一間於中國成立的

有限責任公司
「餘下集團」指撇除出售公司後的本集團

「人民幣」指
人民幣,中國法定貨幣

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.10港元的普通股
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「太原項目」指
由出售公司於中國山西省太原市經營的餐廚垃圾處理項目

「美元」指
美元,美利堅合眾國法定貨幣

「賣方」指世本有限公司,一間於香港註冊成立的公司,並為本公司的
間接全資附屬公司


3




釋義


「%」指百分比

於本通函內,人民幣乃基於人民幣0.825元:1港元的匯率換算為港元。概不表示任何人
民幣及港元金額可以或應可按上述匯率或任何其他匯率轉換。


於本通函內,美元乃基於0.129美元:1港元的匯率換算為港元。概不表示任何美元及港
元金額可以或應可按上述匯率或任何其他匯率轉換。



4




董事會函件



NEW CONCEPTS HOLDINGS LIMITED

創業集團(控股)有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)


(股份代號:2221)

執行董事:註冊辦事處:
朱勇軍先生(董事會主席)Windward
3,
潘軼旻先生Regatta
Office
Park,
P.O.
Box
1350
李錫勛先生Grand
Cayman,
KY-1108
Cayman
Islands
非執行董事:
葛曉鱗博士總部、總辦事處及香港主要營業地點
張立輝博士香港
九龍灣
獨立非執行董事:宏照道19號
羅俊超先生金利豐國際中心
唐嘉樂博士3樓B室
蔡偉石先生,榮譽勳章,太平紳士

敬啟者:


(1)有關出售一間附屬公司的
非常重大出售事項;
(2)有關提供財務資助的主要交易;及
(3)股東特別大會通告
緒言

謹此提述本公司日期為2021年2月8日的公告,內容有關出售事項及向出售公司提供財

務資助。



5




董事會函件


於2021年2月8日,賣方(本公司的間接全資附屬公司)與買方訂立出售協議,內容有關
由賣方向買方出售出售公司的全部股權,代價為人民幣120,000,000元。於完成時,出售公
司將不再為本集團的附屬公司。


此外,本集團一直向出售公司提供多筆貸款,以滿足其營運資金需要。於2020年12月
31日,該等貸款的未償還金額約為人民幣31,636,000元。於完成後,該等貸款將變成本公司
向第三方提供財務資助,是為根據出售協議擬進行的交易的一部分。


本通函旨在向閣下提供(其中包括)(i)出售事項及向出售公司提供財務資助的進一步
詳情;(ii)出售公司的財務資料;(iii)餘下集團的備考財務資料;(iv)有關出售公司股權價值
的估值報告;(v)有關出售公司物業的估值報告;及(vi)召開股東特別大會的通告連同代表委
任表格及上市規則規定的其他資料。


出售協議

出售協議的主要條款及條件載列如下:

日期


2021年2月8日

訂約方


(i)北控十方(山東)環保能源集團有限公司(作為買方);
(ii)世本有限公司(作為賣方);
(iii)本公司及朱勇軍先生;
(iv)北清環能集團股份有限公司;及
(v)出售公司。

就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,根據上市規則,買方、北清環能集
團及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方。



6




董事會函件


朱勇軍先生為董事會主席、執行董事兼主要股東,因而為本公司的關連人士。彼以賣方
擔保人身份與本公司訂立出售協議,擔保在出現下文「先決條件」及「賣方承諾」分節所載情
況時,賣方履行義務向買方償還雙倍訂金(定義見下文)。有關擔保乃按一般商業條款或更佳
條款提供,無須以本集團資產作抵押。


另一方面,根據出售協議,買方的付款義務由北清環能集團擔保。


標的事項

根據出售協議,賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買出售公司的全部股權,代
價為人民幣120,000,000元(相等於約145,500,000港元)。


代價及付款

代價乃經賣方與買方公平磋商後釐定,當中已考慮出售公司於2020年12月31日的未經

審核資產淨值。為確保代價公平合理,本公司已委聘專業獨立顧問及估值師編製出售公司於


2020年12月31日的股權價值的估值,進一步獨立評估出售公司的股權價值。估值全文載於

本通函附錄五。根據採用資產法的估值,經評估出售公司於2020年12月31日全部股權的股

權價值約為人民幣115,104,000元。


出售協議訂約各方同時協定,倘於由出售協議日期起計十二(12)個月內,太原市相關政
府機關提高處理餐廚垃圾的單位價格,則每當現價每噸人民幣309.17元提高每噸人民幣1
元,代價將上調人民幣700,000元(「額外代價」),反之亦然。買方應連同最後一期代價付款

(詳情請參閱以下段落)向賣方支付額外代價(如適用),而買方有權從未付代價部分中扣除
經扣減金額(如適用)。


代價應由買方按下列方式以現金支付:


(i)
於由出售協議簽訂日期起計三(3)個營業日內,買方應向賣方指定銀行賬戶支付代
價的17%(即人民幣20,400,000元(相等於約24,700,000港元))作為可退回訂金(「訂
金」);

7




董事會函件


(ii)
於由出售協議的先決條件全部達成之日起計三(3)個營業日內,買方與賣方指定的
人士應開設一個共同控制的銀行賬戶(「聯名賬戶」),且買方應於開設聯名賬戶後
三(3)個營業日內向聯名賬戶支付代價的68%(即人民幣81,600,000元(相等於約
98,900,000港元))(「第二期代價」);


(iii)
於由完成日期起計十(10)天內,聯名賬戶內的款項將釋放並轉賬至賣方指定銀行賬
戶;及


(iv)
於由完成日期起計十二(12)個月(「訂定期間」)內,在出售公司並無因賣方招致的理
由而面臨超過人民幣3,000,000元的資產值虧損(「重大虧損」,例如由未經買方
及╱或其核數師於審計過程中發現且未向買方呈列之因素所致的虧損(如有))的條
件規限下,買方應於其後五(5)個營業日內,向賣方指定銀行賬戶支付代價的餘下
15%(即人民幣18,000,000元(相等於約21,800,000港元))。買方亦應連同有關最後

一期代價款項向賣方支付額外代價(如適用)。


倘出售公司於訂定期間面臨任何重大虧損,則買方有權從最後一期代價款項中扣
減重大虧損的實際金額。倘最後一期代價款項的金額不足以清償重大虧損,則賣
方應以現金向買方支付其不足之數。


於最後實際可行日期,賣方已向買方收取訂金,而買方與賣方均未有發現任何可

能分類為重大虧損的項目及╱或知悉其潛在性質。買方應於可能產生重大虧損的

事件發生時知會賣方,且由買方與賣方共同委聘的第三方合資格機構基於符合適
用專業準則的評估方法,於訂定期間結束時一舉評估重大虧損總額。



8




董事會函件


先決條件

股權轉讓及出售協議的效力(訂金相關事宜的條文除外)須待下列先決條件達成後,方
可作實:


(i)
太原市城鄉管理局已書面批准進行根據出售協議擬進行的交易;
(ii)
中信金融租賃有限公司(作為出售公司的主要債權人)已書面同意進行出售事項以
及同意協助進行出售公司的工商登記變更;
(iii)
買方委聘的第三方合資格機構已出具出售公司的經審核報告;及
(iv)
股東及所有相關機關(包括聯交所)已批准根據出售協議擬進行的交易。

上述先決條件一概不得豁免。於最後實際可行日期,上述先決條件概未達成。


於先決條件全部達成且買方已按上文所規定的方式向聯名賬戶支付第二期代價時,訂

約各方應於十五(15)個營業日內進行出售公司的股權轉讓及工商登記變更。


倘於簽訂出售協議後一百二十(120)天內(或訂約各方可能書面協定的較後日期),出售
協議的先決條件因賣方違反出售協議及招致的理由而未有達成(為免生疑問,上述條件(iv)
未有達成除外),則賣方應於未有達成有關先決條件後十(10)天內向買方退還雙倍訂金。倘
未有達成有關先決條件是由買方違反出售協議及招致的理由所致,則賣方可於未有達成有

關先決條件後十(10)天內沒收訂金。倘未有達成有關先決條件並非由任何訂約方違反出售協
議或招致的理由所致,則賣方應於未有達成有關先決條件後十(10)天內向買方退還訂金(不

計息)。在全部未有達成有關先決條件的情況下,出售協議將告終止,而於終止出售協議
後,出售協議將再無效力,訂約各方於出售協議下的所有權利、義務及責任將告終止及終絕

(就訂約各方於終止前已產生的先前權利及義務除外)。



9




董事會函件


完成

出售事項將於出售公司的全部股權已過戶並登記於買方名下,且買方成為出售公司的

登記股東時完成。


賣方承諾

倘經由買方委聘的第三方合資格機構審核的出售公司於2020年12月31日的資產淨值總

額:


(i)
較雙方所協定出售公司於2020年12月31日未計及任何可能減值的資產淨值(即人民
幣76,900,000元,乃出售公司未經審核管理賬目中出售公司的有形資產淨值總額)
低介乎10%至15%,則買方有權從未付代價中扣除有關差額;或
(ii)
較雙方所協定出售公司於2020年12月31日未計及任何可能減值的資產淨值(即人民
幣76,900,000元)低15%或以上,則買方可終止出售協議,而賣方應向買方退還雙
倍訂金。


此外,賣方亦承諾:


(i)
倘經買方與賣方共同委聘的第三方合資格機構評估後,出售公司於2021年1月1日
至完成日期間的過渡期內任何一個月錄得超過人民幣500,000元的淨虧損,則賣方
將向出售公司彌償該額外虧損金額,否則買方可從未付代價中扣除有關金額;及
(ii)
倘出售公司無法於訂定期間內收回於2020年12月31日錄得的任何應收賬款,則賣
方向出售公司彌償全數未收回金額,否則買方可從未付代價中扣除有關金額。然
而,倘出售公司於賣方作出彌償後能夠收回該等未收回應收賬款,則買方將向賣
方退還等值彌償款項。

提供財務資助

本集團一直向出售公司提供多筆貸款,以滿足其營運資金需要。於2020年12月31日,
該等貸款的未償還金額約為人民幣31,636,000元(相等於約38,300,000港元)。



10




董事會函件


根據出售協議,訂約各方同意,上述貸款將按以下還款時間表償還:


(i)
於由完成日期起三(3)個月內,買方將安排出售公司向本集團償還有關金額的30%
(即約人民幣9,491,000元);
(ii)
於由完成日期起六(6)個月內,買方將安排出售公司向本集團償還有關金額的30%
(即約人民幣9,491,000元);及
(iii)
於訂定期間內,買方將安排出售公司向本集團償還有關金額餘下40%(即人民幣
12,654,000元)。

於由完成日期起首六(6)個月內未償還的金額按年利率5.5%計息;而於其後6個月內仍
未償還的金額由完成日期起按年利率6.5%計息。所有累計利息須於訂定期間內連同相關貸
款本金還款一併支付予賣方。


於完成後,出售公司將不再為本公司的附屬公司,而該等貸款將變成本公司向第三方

提供財務資助,是為根據出售協議擬進行的交易的一部分。


有關出售公司的資料

出售公司為於中國成立的有限責任公司,主要透過經營太原項目在中國從事餐廚垃圾
處理業務。出售公司為本公司的間接全資附屬公司。


太原項目

太原項目為位於中國山西省太原市的餐廚垃圾處理項目,以建造
—經營
—移

交(BOT)模式經營。根據出售公司與太原市市容環境衛生管理局訂立的服務特許權協議(詳

情載於下一段),該餐廚垃圾處理項目的建築工程共兩期,已獲准施工,許可總處理量為每

天500噸。每天200噸的第一期設施已於2017年4月投產及全面使用。新增處理量為每天300
噸的第二期設施已大致安裝妥當,惟仍有待太原相關政府機關進行最終質量審查及檢收。


出售公司已經與太原市市容環境衛生管理局(作為授予人)訂立服務特許權協議,以於
太原市興建一個餐廚垃圾處理項目。根據上述協議,出售公司將於2013年至2043年的30年
間經營及為公眾提供餐廚垃圾處理項目。出售公司一般有權使用該項目所有設施;然而,該


11




董事會函件


項目的設施成為授予人的財產,授予人亦將有權保留該等設施於特許權期間結束時任何剩
餘權益的實益所有權。於特許權期間,授予人將就餐廚垃圾處理項目運作的每一個年度向出

售公司提供保證最低年度付款約人民幣22,570,000元。2017年12月(餐廚垃圾處理項目開始
商業營運之時)至2020年,出售公司於截至2018年、2019年及2020年3月31日止財政年度各
年以及截至2020年12月31日止9個月從授予人收取的年度付款分別約為人民幣13,461,000
元、人民幣24,626,000元、人民幣30,353,000元及人民幣14,971,000元。服務特許權協議並
不包含重續選擇權。


出售公司的財務資料

出售公司截至2020年12月31日止9個月以及截至2019年及2020年3月31日止2個財政年
度各年的未經審核業績概要載列如下,乃摘錄自本通函附錄二:

截至2020年
12月31日截至3月31日止財政年度
止9個月2020年
2019年
千港元千港元千港元

除稅前虧損
(22,572)
(109)
(9,073)
除稅後溢利╱(虧損)
(17,276)
1,384
(5,851)

於2020年12月31日,出售公司的未經審核資產淨值約為136,563,000港元。


進行出售事項及提供財務資助的理由及裨益

本集團一直主要從事香港的地基、土木工程及一般屋宇工程。鑑於過去數年來自土木
工程及一般屋宇工程的收入貢獻持續下滑,本集團決定集中資源發展地基業務,董事會相信
地基業務將繼續為本集團貢獻穩定收入及溢利。


另一方面,參照於2012年4月發出的《中國國務院辦公廳關於印發「十二五」全國城鎮生
活垃圾無害化處理設施建設規劃的通知》,中國政府擬加快發展中國的餐廚垃圾分類處理。

此外,中國國務院頒佈的「十三五規劃」亦強調改善生態系統及生態發展的重要性,包括生活


12




董事會函件


污水及固體廢物處理,並推動回收及無害化廢物處理。為把握此等政府政策所帶來的潛在機

遇,本集團自2015年12月起進軍環保業務,尤其是餐廚垃圾處理業務,以分散其業務組合。


於最後實際可行日期,除太原項目外,本集團亦於中國合肥、漢中及韓城擁有╱經營三個餐

廚垃圾處理項目。


在致力精簡及提升業務組合的同時,本集團的債務相對沉重,於2020年9月30日的資本
負債比率約為206.7%。本集團於2020年9月30日的短期及長期計息銀行及其他借貸分別約
為132,800,000港元及152,400,000港元。再者,於2020年10月22日,本公司接獲由香港高等
法院發出的傳訊令狀(「令狀」)連同申索陳述書,當中,原告人尋求(其中包括)(i)6,572,708
美元(相等於約51,000,000港元),連同利息每日1,667美元(相等於約12,922港元);及(ii)訟
費。考慮到本集團短期及中期內的融資需要,董事會一直銳意增強本集團的財務狀況及流動
性,方法包括減持本集團部分資產╱項目,同時配合本集團的未來業務發展策略。


儘管本集團可能錄得估計虧損約19,900,000港元(部分涉及相關商譽的非現金減值約
23,500,000港元),惟董事會認為,出售事項乃一良機,可讓本集團將投資變現,從而改善本
集團的財務狀況,讓本集團保持相對強勁的現金流,降低短期債務水平。於完成時,本集團
將繼續經營地基業務及環保業務,尤其是餐廚垃圾處理業務。本集團將利用其經驗,考慮並
探索提供與太原項目目前運作的BOT經營模式(即根據相關服務特許權協議建造及經營餐廚
垃圾處理廠)比較資本密集程度較低且所需資源較少的餐廚垃圾相關工程採購建設服務的商
機(主要指提供餐廚垃圾相關諮詢及╱或採購服務),以及把握全國實施家居垃圾分類所帶
來的增長機遇。鑑於與BOT經營模式比較,工程採購建設服務的資本密集程度較低且所需

資源較少,因而回報期亦一般較短,董事會認為,同時考慮本集團現時流動資金緊絀及資產
負債比率高企,提供餐廚垃圾相關工程採購建設服務對本集團更為有利。


至於提供財務資助,向出售公司提供貸款的利率高於中國人民銀行的貸款基準利率。

再者,經考慮如「有關買方的資料」一節所詳述,買方控股公司已提供擔保,其政府背景雄
厚,財政穩健,加上提供財務資助乃買方所提出作為出售協議商業條款的其中一項要求,董


13




董事會函件


事會認為,出售公司將能償還該等貸款,而提供財務資助可在可接受的風險水平下為本集團
帶來額外利息收入。


董事會認為,出售事項及提供財務資助的條款屬公平合理,乃按一般商業條款釐定,而
出售事項及提供財務資助符合本公司及股東的整體利益。綜上所述,鑑於(i)出售公司的總投
資額為人民幣133,447,500元(即初步投資成本人民幣43,447,500元及其後注資人民幣
90,000,000元),其中人民幣13,447,500元(即向出售公司原賣方支付的部分代價)乃由出售
公司代表賣方支付;及根據出售協議,本集團將能全數收回上述總投資額人民幣
120,000,000元(作為代價),而餘下人民幣13,447,500元則透過財務資助下的應付款項清償;
及(ii)代價較經評估出售公司全部股權於2020年12月31日的股權價值有所溢價,董事會認為
代價屬公平合理。


出售事項及提供財務資助的財務影響及所得款項用途

於完成時,出售公司將不再為本集團的附屬公司,其綜合財務業績、資產及負債將不再
列入本集團的綜合財務報表。


假設並無調整代價,本集團預期就出售事項錄得估計虧損約19,900,000港元,此乃參照
代價與出售公司於2020年12月31日的未經審核賬面金額之間的差額計算,並已計及有關商
譽的非現金減值約23,500,000港元,以及與出售事項有關的交易成本、費用及稅項(假設於
相關實際償付日期,外匯波幅不會出現重大變動)。上述相關商譽乃因根據本集團與原賣方
於2016年6月28日訂立的買賣協議,以現金代價人民幣43,447,500元(按照當時適用匯率計
算,相等於約50,600,000港元)收購出售公司全部股權而產生。原有商譽約23,900,000港元乃
代價與出售公司可識別資產及負債於收購事項完成日期的公平值之間的差額。該商譽以人
民幣計值,將於各報告期末換算為港元。


上述計算僅為作說明用途的估計,本集團將入賬的出售事項實際收益或虧損須視乎出
售公司於完成時的財務狀況有否任何改變以及最終審核而定,故不必一定相等於上述預期

虧損。



14




董事會函件


此外,按照未經調整代價計算,出售事項的所得款項總額及所得款項淨額(扣除相關交
易成本及開支以及稅項後)預期分別為人民幣120,000,000元(相等於約145,500,000港元)及
約143,100,000港元。本集團擬將上述所得款項淨額及提供財務資助所得款項約人民幣
31,600,000元全數用於償還本集團的計息負債,包括但不限於(i)銀行及其他借貸;(ii)由本
公司發行的債券;及(iii)令狀的潛在和解金額。


有關本集團及賣方的資料

本集團主要從事(i)香港的建造工程;及(ii)環保業務。


賣方為於香港註冊成立的投資控股公司,並為本公司的間接全資附屬公司。


有關買方的資料

買方為於中國成立的有限責任公司,並為深圳證券交易所上市公司北清環能集團(股票
代碼:000803)的全資附屬公司,實際上由北京市人民政府國有資產監督管理委員會控制。

根據北清環能集團最近期發佈的財務資料,北清環能集團於截至2020年12月31日止年度錄
得經審核收入及純利分別約人民幣346,900,000元及人民幣51,300,000元。於2020年12月31
日,其經審核資產淨值及手頭現金分別約為人民幣641,400,000元及人民幣86,000,000元。


買方主要從事有機廢棄物資源利用、經營餐廚垃圾處理項目、生產及銷售有機廢棄物
處理設備以及從事生物質能源綜合利用業務。


上市規則的涵義

由於出售事項根據上市規則第十四章計算的最高適用百分比率高於75%,故根據上市
規則第十四章,出售事項構成本公司的非常重大出售事項,須遵守申報、公告、通函及股東
批准規定。


由於向出售公司提供財務資助根據上市規則第十四章計算的最高適用百分比率高於
25%但低於75%,故根據上市規則第十四章,向出售公司提供財務資助構成本公司的主要交
易,須遵守申報、公告、通函及股東批准規定。



15




董事會函件


本公司股東及有意投資者務請注意,完成須待出售協議的先決條件達成後,方可作實。

因此,根據出售協議擬進行的交易未必一定達致完成。本公司股東及有意投資者於買賣本公
司證券時務請審慎行事。


股東特別大會

本公司謹訂於2021年4月28日(星期三)上午9時30分假座香港九龍觀塘觀塘道414號1亞
太中心22樓御一空間舉行股東特別大會,召開大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-3
頁。股東特別大會上將提呈普通決議案,以供考慮及酌情批准出售協議及據此擬進行的交易

(包括出售事項及向出售公司提供財務資助)。將於股東特別大會上提呈的普通決議案將以
投票方式表決,本公司將於股東特別大會結束後發表股東特別大會結果公告,公佈所提呈普
通決議案是否獲得股東通過。於最後實際可行日期,概無股東於出售事項及向出售公司提供
財務資助中擁有重大利益,因此概無股東需要於股東特別大會上就相關決議案放棄表決權。


隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。無論閣下是否有意出席大會,務請細閱
股東特別大會通告,並按照隨函附奉的代表委任表格上印列的指示將表格填妥,儘快且無論
如何最遲於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前,交回本公司的香港股份過戶登記分
處卓佳證券登記有限公司(地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓)。填妥及交回代表委
任表格後,閣下仍可依願出席大會,並於會上表決。


暫停辦理股份過戶登記

本公司將於2021年4月23日(星期五)至2021年4月28日(星期三)(包括首尾兩天)暫停辦
理股東登記,期間不會辦理股份過戶登記,以釐定出席股東特別大會及於會上表決的權利。

為有權出席股東特別大會及於會上表決,尚未登記股份持有人應確保所有過戶文件連同相
關股票及已填妥的過戶表格最遲須於2021年4月22日(星期四)下午4時30分送達本公司的香
港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司(地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓),
以辦理登記手續。



16




董事會函件


推薦建議

董事(包括獨立非執行董事)認為,出售事項及向出售公司提供財務資助誠屬公平合
理,並屬一般商業條款,而出售事項及提供財務資助亦符合本公司及股東的整體利益。因
此,董事(包括獨立非執行董事)推薦股東表決贊成股東特別大會通告所載的普通決議案。


其他資料

務請閣下同時垂注本通函各附錄所載的額外資料。


此致

列位股東台照

承董事會命

創業集團(控股)有限公司

主席兼執行董事

朱勇軍

謹啟


2021年4月8日


17




附錄一
本集團的財務資料


1.
本集團財務資料概要
本集團於截至2020年9月30日止6個月以及截至2018年、2019年及2020年3月31日止3個
財政年度各年的財務資料已於下列本公司的中期報告及年報內發佈:


(i)
本集團截至2020年9月30日止6個月的財務資料於本公司截至2020年9月30日止6個
月的中期報告(於2020年12月15日登載)第38至64頁披露;
http://796.msc509.com/listedco/listconews/sehk/2020/1215/2020121500010_c.pdf


(ii)
本集團截至2020年3月31日止財政年度的財務資料於本公司截至2020年3月31日止
財政年度的年報(於2020年8月13日登載)第97至299頁披露;
http://www.48e.msc375.com/listedco/listconews/sehk/2020/0813/2020081300772_c.pdf


(iii)
本集團截至2019年3月31日止財政年度的財務資料於本公司截至2019年3月31日止
財政年度的年報(於2019年7月18日登載)第101至339頁披露;及
http://www.8x9.55SGSG.COM/listedco/listconews/sehk/2019/0718/ltn20190718006_c.pdf


(iv)
本集團截至2018年3月31日止財政年度的財務資料於本公司截至2018年3月31日止
財政年度的年報(於2019年2月27日登載)第153至331頁披露;
http://796.msc509.com/391/listedco/listconews/sehk/2019/0227/ltn20190227014_c.pdf

上述所有報告已於聯交所網站
(
www.hkexnews.hk
)及本公司網站
(www.primeworld-china.com)登載。



I-1




附錄一本集團的財務資料


2.債務聲明
借貸

於2021年2月28日(即本通函付印前就本債務聲明而言的最後實際可行日期),本集
團的未償還借貸總額約為369,300,000港元,詳情如下:

項目總額詳情

(百萬港元)


(i)有抵押及有擔保銀15.2
4,800,000港元,以一間間接全資附屬公司提供的擔
行借貸
保、前僱員的個人擔保及物業權益作擔保。



10,400,000港元,以合肥非凡生物科技有限公司(「合
肥非凡」)40%註冊資本作抵押,並由合肥市興泰融資

擔保集團有限公司提供擔保。



(ii)有抵押及有擔保銀228.5
147,500,000港元以出售公司全部註冊資本及應收款
行借貸
項作抵押。



81,000,000港元,由朱勇軍先生提供個人擔保,由本

公司提供公司擔保,以一間間接全資附屬公司的已發
行資本以及其機器及設備作抵押。



(iii)債券
25.5無抵押,由朱勇軍先生提供個人擔保,並由本公司提
供公司擔保。



(iv)可換股債券
4.0無。

(v)其他計息應付款項
96.1
4,000,000港元,以合肥非凡60%註冊資本作押記。

33,600,000港元,由朱勇軍先生提供個人擔保。


此外,其他應付款項包括應付山林水環境工程股份有

限公司(「山林水」)款項,本金及應計利息為


6,600,000美元,乃因之前向山林水發行可換股債券
而產生。該等可換股債券於股份暫停買賣超過30個營

業日後被分類為其他應付款項。



369.3

I-2




附錄一本集團的財務資料


租賃負債

於2021年2月28日,本集團所有租賃負債約為2,600,000港元,其中約1,300,000港
元以賬面值約3,200,000港元的機器及設備作抵押。


押記

於2021年2月28日,物業、機器及設備約87,100,000港元已質押,作為本集團若干

借貸的抵押品。


或然負債

於2021年2月28日,本集團有關建築合約的未履行履約保函金額約為53,400,000港

元。


根據北京天地人環保科技有限公司(「天地人」)一間全資附屬公司與中信金融租賃
有限公司於2017年7月14日訂立的本金協議,本公司同意就該天地人附屬公司準時履行
還款責任提供公司擔保最多人民幣154,000,000元。


作為本公司提供公司擔保的代價,天地人與本公司訂立反擔保協議,據此,天地
人同意就有關公司擔保向本公司提供擔保費用及反擔保。


除上文所披露者外,於2021年2月28日,本集團並無任何其他未償還按揭、押記、

債權證、借貸資本、銀行透支、貸款、債務證券或其他類似債務、融資租賃或租購承
擔、承兌負債或承兌信貸或任何擔保或任何未了結重大或然負債。


本集團確認,其債務狀況自2021年2月28日以來並無任何重大變動。



3.重大不利變動
於最後實際可行日期,除下文所披露者外,董事並不知悉自2020年3月31日(即本集團
最近期發表經審核財務報表的編製日期)以來本集團的財務或貿易狀況有任何重大不利變

動:


(1)強制執行Vimab
Holdings
AB(「Vimab」)股份質押
根據工業流體系統服務分部Vimab與一個基金(「該基金」)於2019年2月1日訂立的
貸款協議(「貸款協議」),Vimab結欠該基金本金131,000,000瑞典克朗,而本公司獲悉


I-3




附錄一
本集團的財務資料


該基金已於貸款協議償還日期前根據貸款協議執行質押,並於2020年4月7日或前後將
Vimab根據貸款協議質押的所有已發行股份轉讓予Riddargatan
F.rvaltning
AB(一間

於瑞典註冊成立的公司,為該基金的聯屬實體)(「指定公司」)。因此,於執行已質押股
份後,Vimab不再為本公司的附屬公司。


於2020年7月27日,訂約各方就彼此之間有關貸款協議及╱或執行已質押股份的質
押的所有糾紛及申索的和解達成妥協,並訂立一份解除協議(「解除協議」),據此,本集
團承諾(其中包括)不就指定公司對已質押股份的擁有權及╱或執行質押提出任何申
索。另一方面,該基金承諾並確認本集團與貸款協議及任何告慰函有關或相關的義務
及╱或責任將告終止及終絕。解除協議並無豁免、放棄或解除該基金向本集團(作為相
關股份的原質押人)償還任何來自執行該質押的盈餘的義務。


詳情請參閱本公司日期為2020年7月27日的公告。



(2)
接獲傳訊令狀
本公司向山林水(一間於台灣註冊成立並於台灣證券交易所上市(證券代碼:8473)
的有限公司)發行本金額為5,000,000美元的可換股債券。誠如本公司截至2020年3月31
日及2019年3月31日止年度的年報所載,本公司的股份於2018年7月3日至2019年2月15
日期間暫停買賣,構成可換股債券條款下的違約事件,山林水因而有權酌情贖回所有
或部分可換股債券,而本公司一直與山林水磋商償還未償還本金及利息的和解安排。

於磋商期間,本公司並無向山林水支付可換股債券的利息。


於2020年10月22日,本公司接獲由香港高等法院發出日期為2020年10月16日的傳
訊令狀連同申索陳述書,當中,山林水尋求(其中包括)以下針對本公司(作為被告人)
的命令:


(1)
6,572,708美元(即可換股債券的本金額5,000,000美元及利息1,572,708美元的
總和),連同利息每日1,667美元;
(2)
訟費;及
(3)
法院認為合適的後續或其他濟助。


I-4




附錄一本集團的財務資料


本公司現正尋求法律意見,並與山林水磋商任何可能解決方案,惟仍未達成任何
和解協議。於最後實際可行日期,有關事宜仍未完結。


詳情請參閱本公司日期為2020年10月22日的公告。



4.營運資金
經考慮本集團可用的財務資源及融資額度以及其內部產生資金,董事認為,本集團擁

有足夠營運資金,可應付由本通函登戴日期起計最少未來12個月的現時需要。



5.財務及貿易前景
於完成後,餘下集團將繼續其地基及環保業務。



COVID-19疫情及宏觀經濟前景未明,令建造業仍然面對各種挑戰。然而,預期政府的

基建公共支出規劃承諾,將有助香港建造業創造新項目,因此,董事會對建造市場的長遠前

景審慎樂觀。


踏入2020年,餐廚處理行業投資急速增長。於2020年第1季,新公佈的處理項目達到13
個,相當於2019年數目的60%。隨着一線城市及省會城市的滲透水平升至相對較高,相關餐
廚廢物投資已轉至其他二三線城市。此行業的技術亦從無害化升級至資源運用。根據過去數
年的經驗,本集團會考慮並探索資本密集程度較低且所需資源較少的餐廚垃圾相關工程採
購建設服務的商機,並把握全國實施家居垃圾分類所帶來的巨大機遇。鑑於與建造
—營運
—轉移經營模式比較,工程採購建設服務資本密集程度較低且所需資源較少,同時考慮到
本集團現時流資金緊絀,資本負債比率高企,董事會認為提供餐廚垃圾相關工程採購建設服
務對本集團更為有利。


出售事項乃一良機,可讓本集團將投資變現,從而改善其財務狀況,讓本集團保持相對

強勁的現金流,降低短期債務水平。董事會相信,本集團財務狀況改善有利未來業務增長。



I-5




附錄二出售公司的未經審核財務資料


下文載列出售公司於2018年、2019年及2020年3月31日以及2020年12月31日的未經審
核財務狀況表、出售公司於截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度各年及截至2020年
12月31日止9個月的未經審核損益及其他全面收益表、未經審核權益變動表及未經審核現金
流量表以及出售公司的若干解釋附註(統稱為「財務資料」)。財務資料乃按本附錄附註2所載
基準,並根據本集團採納的會計政策及上市規則第十四章第68(2)(a)(i)段編製。財務資料僅
為載入與出售事項有關的本通函而由董事編製。本公司核數師香港立信德豪有限公司(「申
報會計師」)獲委聘根據香港會計師公會頒佈的香港審閱鑑證準則第2410號「實體的獨立核數
師對中期財務資料的審閱」,並參照香港會計師公會頒佈的實務說明第750號「根據香港上市
規則就非常重大的出售事項審閱財務資料」審閱財務資料(包括在第II-2至II-8頁所載出售公
司的財務資料中)。


由於審閱的範圍遠較按照香港審計準則進行審核的範圍為小,因此,概不能保證申報
會計師會注意到在審核中可能會發現的所有重大事項。因此,申報會計師不會發表審核意
見。


根據對出售公司財務資料的審閱結果,申報會計師並無注意到任何事項足以令彼等相
信財務資料在各重大方面並無根據下文附註2所載的編製基準編製。



II-1




附錄二出售公司的未經審核財務資料
未經審核財務狀況表
2018年
千港元
於3月31日
2019年
千港元
2020年
千港元
於2020年
12月31日
千港元

非流動資產

物業、機器及設備
1,428
1,231
948
869
經營特許權
128,166
117,829
110,858
129,847
經營特許權安排應收款項
246,050
240,275
239,053
249,989


375,644
359,335
350,859
380,705

流動資產

存貨
424
880
1,103
904
經營特許權安排應收款項
27,782
25,951
24,349
26,434
貿易應收款項
9,125
11,213
11,555
7,920

預付款項、按金及其他應收

款項
47,802
30,405
17,640
19,139
應收直接控股公司款項

15,677
15,003
16,365
現金及現金等價物
902
702
30
3,830


86,035
84,828
69,680
74,592

流動負債

貿易應付款項
29,064
23,693
22,180
26,068
其他應付款項
2,691
6,979
16,034
16,760
合約負債
——
592
3,401
其他借貸

47,284
21,261
29,186
應付同系附屬公司款項
33,972
42,209
42,322
53,953


65,727
120,165
102,389
129,368

流動資產淨值╱(負債淨額)
20,308
(35,337)
(32,709)
(54,776)

資產總值減流動負債
395,952
323,998
318,150
325,929


II-2




附錄二出售公司的未經審核財務資料


於3月31日於2020年
2018年
2019年
2020年
12月31日

千港元千港元千港元千港元

非流動負債

其他應付款項
13,194
16,148
13,998
15,354
其他借貸
187,207
120,534
116,171
120,013
撥備
13,452
26,272
37,533
51,224
遞延稅項負債
14,760
10,578
7,846
2,775


228,613
173,532
175,548
189,366

資產淨值
167,339
150,466
142,602
136,563

權益

已發行股本
138,905
138,905
138,905
138,905
儲備
28,434
11,561
3,697
(2,342)

權益總額
167,339
150,466
142,602
136,563


II-3




附錄二出售公司的未經審核財務資料


未經審核損益及其他全面收益表

截至3月31日止年度截至以下年度止9個月
2018年
2019年
2020年
2019年
2020年

千港元千港元千港元千港元千港元

收入
58,850
50,147
56,684
44,094
26,464
銷售成本
(46,248)
(50,128)
(48,284)
(37,105)
(36,663)

毛利
12,602
19
8,400
6,989
(10,199)
其他收入及收益淨額
423
6,126
4,073
3,827
1,087
行政開支
(5,057)
(5,180)
(3,268)
(2,602)
(4,912)

金融資產(預期信貸虧損)╱

預期信貸虧損撥回
(226)
79
(768)

420
財務成本
(10,535)
(10,117)
(8,546)
(6,523)
(8,968)

除稅前(虧損)╱溢利
(2,793)
(9,073)
(109)
1,691
(22,572)

所得稅(開支)╱抵免
(3,245)
3,222
1,493
1,543
5,296

年╱期內(虧損)╱溢利
(6,038)
(5,851)
1,384
3,234
(17,276)

其他全面收益

於往後期間可重新分類至損益

的項目:

換算外國業務的匯兌差額
16,583
(11,022)
(9,248)
(6,119)
11,237

歸屬於出售公司擁有人的年內全面
收益總額
10,545
(16,873)
(7,864)
(2,885)
(6,039)


II-4




附錄二出售公司的未經審核財務資料
未經審核權益變動表
已發行股本
千港元
匯兌儲備
千港元
累計虧損
千港元
總額
千港元
於2017年4月1日
年內虧損及其他全面收益總額
138,905

(4,231)
16,583
22,120
(6,038)
156,79410,545
於2018年3月31日及2018年4月1日
年內虧損及其他全面收益總額
138,905

12,352
(11,022)
16,082
(5,851)
167,339(16,873)
於2019年3月31日及2019年4月1日
年內溢利及其他全面收益總額
138,905

1,330
(9,248)
10,231
1,384
150,466(7,864)
於2020年3月31日及2020年4月1日
期內虧損及其他全面收益總額
138,905

(7,918)
11,237
11,615
(17,276)
142,602(6,039)
於2020年12月31日
138,905
3,319
(5,661)
136,563
截至2019年12月31日止9個月:
於2019年4月1日
期內溢利及其他全面收益總額
138,905

1,330
(6,119)
10,231
3,234
150,466(2,885)
於2019年12月31日
138,905
(4,789)
13,465
147,581


II-5




附錄二出售公司的未經審核財務資料


未經審核現金流量表

截至3月31日止年度截至12月31日止9個月
2018年
2019年
2020年
2019年
2020年

千港元千港元千港元千港元千港元

來自經營活動的現金流量

除稅前(虧損)╱溢利
(2,793)
(9,073)
(109)
1,691
(22,572)
就以下各項作出調整:

財務成本
10,535
10,117
8,546
6,523
8,968
利息收入
(32)
(6)
(3)
(3)
(6)
出售物業、機器及設備項目

的收益

(19)
———
折舊
173
265
264
198
203
攤銷
3,554
3,048
6,069
3,164
3,225
金融資產的預期信貸虧損
226
(79)
768

(420)


11,663
4,253
15,535
11,573
(10,602)
存貨(增加)╱減少
(357)
(486)
(285)
(291)
278
貿易應收款項(增加)╱減少
(8,814)
(2,639)
(1,828)
2,610
4,798
預付款項、按金及其他應收

款項(增加)╱減少
(8,944)
14,305
11,243
11,460
11

經營特許權安排應收款項

(增加)╱減少
(31,705)
(10,486)
(13,885)
(9,406)
9,024
經營特許權增加
(5,489)
(1,151)
(6,315)
(2,250)
(12,217)
合約負債增加
——
610

2,611
貿易應付款項(減少)╱增加
(7,380)
(3,469)
(65)
144
1,883
其他應付款項增加╱(減少)
2,860
8,323
7,923
1,569
(463)
應付一間同系附屬公司款項

減少
(59,680)
————
撥備增加
12,682
13,763
13,268
9,966
9,919

經營(所用)╱產生的現金
(95,164)
22,413
26,201
25,375
5,242
已繳納中國稅項
————
(142)

經營活動(所用)╱產生

的現金流量淨額
(95,164)
22,413
26,201
25,375
5,100


II-6




附錄二出售公司的未經審核財務資料


截至3月31日止年度截至12月31日止9個月
2018年
2019年
2020年
2019年
2020年

千港元千港元千港元千港元千港元

(未經審核)

來自投資活動的現金流量

已收利息
32
63
3
6
購買物業、機器及設備項目
(1,390)
(184)
(50)
(50)
(51)
出售物業、機器及設備項目所得款項

41
———
應收直接控股公司款項增加

(15,750)
(294)

(73)

投資活動所用現金流量淨額
(1,358)
(15,887)
(341)
(47)
(118)

來自融資活動的現金流量

償還銀行及其他借貸

(7,078)
(20,742)
(20,770)

已付利息
(10,535)
(10,117)
(8,546)
(6,523)
(8,968)
應付同系附屬公司款項增加
9,788
10,528
2,779
2,762
7,581

融資活動所用現金流量淨額
(747)
(6,667)
(26,509)
(24,531)
(1,387)

現金及現金等價物(減少)╱增加淨額
(97,269)
(141)
(649)
797
3,595
年初的現金及現金等價物
93,931
902
702
702
30
外匯匯率變動的影響淨額
4,240
(59)
(23)
(36)
205

年末的現金及現金等價物
902
702
30
1,463
3,830


II-7




附錄二出售公司的未經審核財務資料


出售公司財務資料附註

截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度各年及截至2020年12月31日止9個月


1.一般資料
出售公司為於中華人民共和國(「中國」)註冊成立的有限公司。其註冊辦事處及主要營業地點的地址為中國
山西省太原市清徐縣柳杜鄉太原市循環經濟環衛產業園區。出售公司主要從事餐廚垃圾處理業務。其直接控股
公司為世本有限公司,而最終控股公司為創業集團(控股)有限公司。


於2021年2月8日,世本有限公司(「賣方」,出售公司的直接控股公司)與北控十方(山東)環保能源集團有限
公司(「買方」,作為買方)訂立買賣協議,據此,賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買出售公司全部股權
(「出售事項」)。


於出售事項完成後,由於世本有限公司將出售出售公司全部股權,故出售公司將不再為本公司的附屬公
司。



2.編製基準
出售公司的財務資料乃根據上市規則第14.68(2)(a)(i)條及僅為載入本公司將就出售事項刊發的通函而編
製。為編製及呈列截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度各年及截至2020年12月31日止9個月的的財務資

料,出售公司已貫徹應用符合香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則的會計準則。


出售公司的財務資料乃根據歷史成本慣例編製。除非另有指明,否則出售公司的財務資料以港元呈列,而
所有價值已四捨五入至最接近千元(千港元)。


出售公司的財務資料不足以構成香港會計師公會頒佈的香港會計準則第1號(經修訂)「財務報表的呈列」所
界定的一套完整財務報表,或香港會計師公會頒佈的香港會計準則第34號「中期財務報告」所界定的中期財務報

告。



II-8




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


截至2020年3月31日止3個財政年度及截至2020年9月30日止6個月餘下集團的管理層討
論及分析載於下文。於完成後,出售公司將不再為本公司的附屬公司,而本公司將不再擁有
出售公司的擁有權權益。就本通函而言,餘下集團的財務數據源自本集團截至2018年3月31
日止財政年度(「2018財政年度」)、截至2019年3月31日止財政年度(「2019財政年度」)及截至
2020年3月31日止財政年度(「2020財政年度」)各年之經審核綜合財務報表以及截至2020年9
月30日止6個月(「2020年度上半年」)之未經審核綜合財務報表。



2018財政年度

建築業務

於年內,此分部產生的收入約為703,700,000港元。此分部的收入源自公私營項目,當
中約80%源自私營地基項目。


儘管分部收入維持於截至2017年3月31日止財政年度(「2017財政年度」)的水平,惟分部
業績因若干地基項目錄得毛損而受到不利影響。建築業務分部於2018財政年度錄得分部虧
損約88,600,000港元,餘下集團認為此乃集中於地基項目的不可預見問題,屬非經常性性
質。


於2018財政年度,餘下集團合共完成11個項目,亦於年內取得13個新項目,合約總值
約為548,800,000港元。所有於年內取得的新項目已動工;於13個項目中,2個已於2018財政
年度竣工。於2018年3月31日共有14個在建項目。


建築相關業務

建築相關業務涉及建材銷售。於年內,來自向外部客戶銷售建材的收入約為
111,100,000港元,較2017財政年度增加。分部業績較2017財政年度減少,主要是由於建材
價格波動及市場競爭激烈令毛利率下跌所致。


環保業務

年內來自環保業務的收入主要源自餐廚垃圾處理業務,有關業務乃根據建造
—經營


III-1




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


—移交(「BOT」)模式或建造
—擁有
—經營模式進行。於2018財政年度,來自環保業務的
收入下跌至約54,900,000港元,主要是由於有關餐廚垃圾處理營運的建造收入減少所致。


餐廚垃圾處理

於年內,餐廚垃圾處理產生的收入約為38,500,000港元,主要源自在建BOT項目的建設
收入。


於2017年1月,餘下集團與兩名獨立第三方訂立一份買賣協議及一份注資協議,以收購
合肥非凡生物科技有限公司(「合肥非凡」)80%股權及向合肥非凡注資10,000,000美元。上述
收購事項已於2017年6月完成。於完成後直至2018年3月31日,餘下集團已向合肥非凡注資
合共6,800,000美元。合肥項目於2018年3月開始正式商業運作,以BOT模式經營。


於2017年3月,餘下集團與兩名獨立第三方訂立一份協議(經日期為2019年1月3日的補
充協議補充),以(i)代價人民幣15,500,000元收購深圳市新寶環保能源科技有限公司(「深圳
新寶」)85%股權;及(ii)以代價人民幣800,000元收購其餘下15%股權。


於年內,婁底項目正在興建。於2018年2月,餘下集團向一名獨立第三方實際出售婁底
項目20%權益。


於2017年6月,餘下集團亦成立一間合營公司,以於漢中市興建及經營一個餐廚垃圾項

目。


提供環境改善解決方案

於2016年12月,餘下集團向一名獨立第三方收購Clear
Industry
Company
Limited

(「Clear
Industry」)51%股權,代價人民幣87,975,000元,將以(i)現金人民幣43,987,500元;
及(ii)按發行價每股2.97港元配發及發行18,982,992股股份的方式結清。Clear
Industry集團
的主要業務為提供餐廚垃圾處理及水處理項目的工程採購建設(EPC)服務,提供環境及淨化
改善解決方案及系統,以及銷售及買賣環境設備。Clear
Industry集團為餘下集團貢獻收入
約人民幣9,400,000元。



III-2




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


工業廢水處理

於年內,餘下集團仍然擁有處理工業活動所產生高鹽及腐蝕性工業廢水的若干資產

(「Memsys資產」,於2016年10月收購)。收購Memsys資產後,餘下集團進一步向工業廢水
處理行業用家推廣、發展及營銷真空多效膜蒸餾(「V-MEMD」)技術。於2018財政年度,
Memsys資產產生約4,800,000港元的收入。作為使V-MEMD技術應用商業化的行動的一部
分,餘下集團於2017年3月訂立一份有條件協議,以收購北京中科瑞升資源環境技術有限公
司(「中科瑞升」)100%股權。然而,此建議收購事項已於2017年12月終止。


於2017年4月,餘下集團與一名獨立第三方訂立一份框架協議,以收購北京天地人環保
科技有限公司(「天地人」)100%股權,代價為人民幣650,000,000元。然而,此框架協議已於
2017年10月24日失效。


策略性投資

於2017年6月,餘下集團與CEF
V
Management,
L.P.(為合夥商行的普通合夥人)及青
雲創業投資管理(香港)有限公司(為合夥商行的管理公司)訂立一份有限合夥協議(「有限合
夥協議」)。根據有限合夥協議,餘下集團應出資5,000,000美元,作為對合夥商行的資本承

擔。合夥商行的主要目的為作出創業投資,包括投資於及持有接連中國並專注於清潔技術相
關行業的公司的股票及以股票為主的證券。餘下集團於年內並無出資。


流動資金及財務資源

於2018年3月31日,餘下集團的資產總值增加至約1,177,200,000港元。餘下集團的財務
狀況於年內亦維持相對穩定增長。於2018年3月31日,餘下集團的銀行結餘及現金(包括已
質押銀行存款)約為60,800,000港元。


於2018年3月31日,餘下集團的計息貸款總額(包括融資租賃、銀行及其他借貸及可換
股債券(負債部分))約為107,200,000港元,而流動比率約為1.25。


餘下集團的借貸及銀行結餘主要以港元及人民幣計值,而餘下集團可能面對重大外幣

匯率波動風險。



III-3




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


資本負債比率

於2018年3月31日,資本負債比率約為26.41%。資本負債比率上升主要是由於年內整

體借貸增加及歸屬於本公司擁有人的權益減少所致。


資本負債比率按非日常業務過程中產生的應付款項(不包括一間關連公司╱董事╱股東
貸款)除以年末歸屬於本公司擁有人的權益總額計算。


資產質押

於2018年3月31日,餘下集團已質押若干資產,包括(i)約5,000,000港元的銀行存款;
及(ii)賬面值約25,884,000港元的物業、機器及設備,作為餘下集團獲授融通的抵押品。


餘下集團亦以其服務特許權安排的若干所得款項、於其附屬公司的股權以及預付租賃
付款及設備作為若干融通的擔保。


外匯風險

餘下集團若干賺取收入的業務及資產與負債以人民幣及歐元計值,可能令餘下集團面
對港元兌人民幣及歐元匯率波動的風險。餘下集團並無訂立任何對沖安排或衍生產品。然
而,董事會及管理層將持續監察外幣匯率風險,並於有需要時考慮採取若干對沖措施對沖貨
幣風險。


資本架構

於年內,餘下集團已發行本金額5,000,000美元的可換股債券(「可換股債券」)以及配發
及發行10,164,000股新股份,詳情概列如下:

發行可換股債券

本公司與山林水環境工程股份有限公司(「山林水」)訂立一份認購協議,據此,本公司
有條件同意發行而山林水有條件同意認購可換股債券。可換股債券年利率為6.5厘,到期孳
息率按本金額計算為內部回報率每年12厘。初步轉換價(可予調整)為3.50港元。


該項認購的所得款項總額為5,000,000美元。於扣除所有相關成本及開支後,所得款項
淨額約為38,000,000港元。



III-4




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


配發及發行新股份

本公司與認購人訂立一份認購協議,據此,本公司有條件同意配發及發行而認購人有
條件同意認購10,164,000股認購股份,認購價為每股認購股份3.71港元。該項認購的所得款
項總額約為37,700,000港元。


來自可換股債券及認購股份的所得款項擬用作本公司投資於餐廚垃圾及水處理業務的

資金,以及一般營運資金。於2018年3月31日,餘下集團已動用全部所得款項淨額發展餐廚

垃圾處理業務。


資本承擔

於2018年3月31日,餘下集團有關日常業務過程中的項目的資本承擔約為25,905,000港
元。於2018年3月31日,餘下集團亦有關於根據有限合夥協議注資一間有限合夥商行的資本
承擔5,000,000美元。


人力資源管理

於2018年3月31日,餘下集團共有285名僱員(包括董事)。年內的員工成本總額(包括董
事酬金)約為101,545,000港元。薪酬乃參照市場常規以及個別僱員表現、資格及經驗釐定。


除基本薪金外,餘下集團亦可能參照其業績及個人表現發放花紅。其他員工福利包括

所提供的退休福利、傷亡保險及購股權。


所持重大投資

於2018年3月31日,餘下集團持有Josab
Water
Solutions
AB(「Josab」,其股份於瑞典
一間證券交易所Spotlight
Stock
Market(前稱AktieTorget)上市)已發行股本總數約


10.33%。除本文所披露者及於附屬公司的投資外,於2018財政年度,餘下集團並無持有於
任何其他公司的任何重大股權投資。


重大附屬公司及聯屬公司收購及出售事項

除本報告所披露者外,於2018財政年度,餘下集團並無進行任何重大附屬公司及聯屬
公司收購及出售事項。



III-5




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


或然負債

於2018年3月31日,餘下集團有關建築合約的未履行履約保函金額約為58,400,000港

元。


本公司已同意就天地人一間全資附屬公司在其與中信金融租賃有限公司所訂立日期為
2017年7月14日的本金協議準時履行最多人民幣153,986,000元的還款義務提供公司擔保。作
為本公司提供公司擔保的代價,天地人與本公司訂立反擔保協議,據此,天地人同意就有關
公司擔保向本公司提供擔保費用及反擔保(「該等擔保」)。

2019財政年度
建築業務

於年內,此分部產生的收入約為706,400,000港元。此分部的收入源自公私營項目,當
中約91%源自私營地基項目。


建築業務的整體毛利率上升至約10.4%。毛利率大幅改善是由於利潤較高的項目相比
2018財政年度增加,且較少因工程進度延誤而令項目成本意外增加。


於2019財政年度,餘下集團合共完成11個項目,亦於年內取得9個新項目,合約總值約
為547,500,000港元。所有於年內取得的新項目已動工;於9個新項目中,1個已於年內竣
工。於2019年3月31日共有12個在建項目。


建築相關業務

建築相關業務涉及建材銷售。於年內,來自向外部客戶銷售建材的收入約為58,400,000
港元,較2018財政年度減少,主要是由於建材價格波動及市場競爭激烈所致。


環保業務

於2019財政年度,餘下集團來自環保業務的收入減少至約50,700,000港元,主要是由於

來自餐廚垃圾處理營運的收入減少所致。



III-6




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


餐廚垃圾處理

於年內,餐廚垃圾處理產生的收入約為40,300,000港元,主要由於在建BOT項目的建設
收入減少所致。


年內,合肥項目正進行技術提升,因此於2019年3月31日的已用處理量減至每天100

噸。


於年內,深圳當局尚未決定深圳項目永久場址的地點。餘下集團訂立補充協議,收購深
圳新寶餘下15%股權,代價為人民幣800,000元。其後,餘下集團與一名獨立第三方訂立出
售協議,出售於深圳新寶的全部股權,代價為人民幣9,500,000元。有關出售事項已於2019
年3月31日完成。


此外,婁底項目仍在興建,而漢中項目的建築工程正待相關政府機關完成預可行性及
市場研究。


於年內,餘下集團按代價人民幣3,323,000元收購韓城潔姆環保科技有限責任公司全部
股權,代價將透過承擔未償還債項人民幣3,000,000元及以餘額抵銷應付餘下集團款項方式
支付。其後於2018年5月,韓城項目獲授獨家特許權(BOT模式),經營一個處理量為每年
20,000噸的餐廚垃圾處理項目,為期30年。然而,於施工期間,餘下集團發現韓城項目廢水
處理系統的若干設計缺陷,以致存在韓城項目無法正常運作及因排放污水而遭罰款的可能
性。餘下集團已向韓城市供銷合作聯合社提出修改韓城項目的設計,但尚未達成任何協議。

韓城項目的建設工程已停工,直至上述事宜解決為止。


提供環境改善解決方案

於年內,Clear
Industry集團為餘下集團貢獻收入約人民幣7,000,000元,較2018財政年
度減少,主要是由於年內持續進行的工程採購建設項目數目減少所致。


工業廢水處理

於2018年
5月,餘下集團訂立一份協議,以向
Cevital
International
(Dubai)
Ltd.(「Memsys買方」)轉讓餘下集團所擁有Memsys資產的所有權利及擁有權,代價為
3,500,000歐元,導致產生出售收益約1,500,000歐元。作為轉讓協議的一部分,餘下集團亦


III-7




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


與Memsys買方訂立一份合作協議,以成立一間合營公司(「Memsys合營公司」)(由餘下集團
及Memsys買方分別擁有50%權益),旨在於中國開發相關技術的市場。Memsys合營公司亦
擬聯合中科瑞升進行業務合作,以就Memsys資產開拓中國市場。餘下集團及Memsys買方
應出資11,700,000港元作為Memsys合營公司的股本。上述轉讓事項於2018年7月23日完成,
而Memsys合營公司已於2018年9月18日成立。Memsys合營公司的11,700,000港元資本尚未
注入,而Memsys合營公司尚未開展任何業務。


於年內,餘下集團與天地人擁有人再作磋商,冀能因應餘下集團在膜蒸餾系統方面的
技術及專業知識與天地人所擁有的高濃廢水後端系統的協同效益,審視與天地人的可能合
作機會。天地人擁有人已原則上同意讓餘下集團以天地人100%權益相當於不超過人民幣
800,000,000元的基礎計算的代價參與天地人股權。在有關情況下,餘下集團可收購最多


3.25%權益,代價為人民幣26,000,000元。

策略性投資

由於有限合夥協議下的合夥基金尚未成立,故有限合夥協議訂約各方於2019年1月24日

訂立一份退出契據,據此,餘下集團已根據有限合夥協議退出合夥商行,且餘下集團無義務
向合夥商行作出任何出資,亦無產生任何應付的管理費。


工業流體系統服務

於2018年5月3日,餘下集團與(其中包括)P.H.M
Holding
AB及Friction
Invest
AB

(作為賣方)訂立一份購股協議(「Vimab協議」),以收購Vimab
Holdings
AB(「Vimab」)全部
已發行股本,總代價為170,524,000港元。根據Vimab協議,有關收購事項的代價中(i)約
23,000,000港元以現金清償;及(ii)約147,500,000港元以按每股股份3.5港元的發行價配發及
發行42,137,142股本公司的新股份(「代價股份」)的方式清償。代價股份中的19,488,428股新
股份設有禁售期,將於Vimab截至2018年及2019年12月31日止財政年度的若干財務指標達
成後解除。收購事項已於2018年5月31日完成。此外,Vimab協議的其中一項先決條件為
Vimab的13名主要僱員(作為認購人)應各自與本公司訂立一份認購協議(統稱「僱員認購協


III-8




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


議」),以按總認購價18,830,000港元(即每股股份3.5港元)認購合共5,380,000股股份。全部
僱員認購協議已於2018年5月31日訂立。


流動資金及財務資源

於2019年3月31日,餘下集團的銀行結餘及現金(包括已質押銀行存款)約為38,000,000

港元。


於2019年3月31日,餘下集團的計息貸款總額(包括融資租賃、銀行及其他借貸及可換
股債券(負債部分))約為224,800,000港元,而流動比率約為1.25。


餘下集團的借貸及銀行結餘主要以港元、人民幣及瑞典克朗計值,而餘下集團可能面
對重大外幣匯率波動風險。


由於根據向山林水發行的可換股債券的條款,股份暫停買賣超過訂明期間(即30個營業
日),因此,本公司一直與山林水磋商償還未償還本金及利息的和解安排。於2019年3月31
日,可換股債券項下的未償還本金及應計利息約為5,600,000美元。


資本負債比率

於2019年3月31日,資本負債比率約為53.73%。資本負債比率上升主要是由於年內整
體借貸增加所致。


資本負債比率按非日常業務過程中產生的應付款項(不包括關聯公司╱董事╱股東貸
款)除以年末歸屬於本公司擁有人的權益總額計算。


資產質押

於2019年3月31日,餘下集團已質押若干資產,包括賬面值約20,261,000港元的物業、
機器及設備,作為餘下集團獲授融通的抵押品。


餘下集團亦以其服務特許權安排的若干所得款項、於附屬公司的股權以及預付租賃付

款及設備作為若干融通的擔保。


外匯風險

餘下集團若干賺取收入的業務及資產與負債以人民幣及瑞典克朗計值,可能令餘下集
團面對港元兌人民幣及瑞典克朗匯率波動的風險。餘下集團並無訂立任何對沖安排或衍生


III-9




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


產品。然而,董事會及管理層將持續監察外幣匯率風險,並於有需要時考慮採取若干對沖措
施對沖貨幣風險。


資本架構

除本文所披露就Vimab協議配發及發行42,137,142股新股份外,本公司的資本架構於年

內並無其他重大變動。


資本承擔

於2019年3月31日,餘下集團有關日常業務過程中的項目的資本承擔約為48,278,000港

元。


人力資源管理

於2019年3月31日,餘下集團共有532名僱員(包括董事)。2019財政年度的員工成本總
額(包括董事酬金)約為200,103,000港元。薪酬乃參照市場常規以及個別僱員表現、資格及
經驗釐定。


除基本薪金外,餘下集團亦可能參照其業績及個人表現發放花紅。其他員工福利包括
所提供的退休福利、傷亡保險及購股權。


所持重大投資

於2019年3月31日,餘下集團持有Josab已發行股本總額約10.33%。除本文所披露者及
於附屬公司的投資外,於2019財政年度,餘下集團並無持有於任何其他公司的任何重大股權
投資。


重大附屬公司及聯屬公司收購及出售事項

除本文所披露者外,於2019財政年度,餘下集團並無進行任何重大附屬公司及聯屬公
司收購及出售事項。


或然負債

於2019年3月31日,餘下集團有關建築合約的未履行履約保函金額約為76,000,000港

元,該等擔保仍然有效。



III-10




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


2020財政年度
建築業務

於年內,此分部產生的收入約為535,000,000港元,較2019財政年度減少,主要是由於

年內餘下集團承包的大型項目數目減少所致。


此分部的收入源自公私營項目,分部收入約87.5%源自私營地基項目。


建築業務的整體毛利率下跌至約6.9%。毛利率顯著下跌是由於(i)於年內香港不時發生
社會事件及主要地區堵路,加上2020年第1季度受COVID-19大流行影響,可容許工作的時
數減少及資源付運受阻,令建築業務整體經營成本上升;及(ii)市場競爭加劇令年內承包的
若干項目毛利率較低所致。


於2020財政年度,餘下集團合共完成12個項目,亦於年內取得11個新項目,合約總值
約為695,800,000港元。所有於年內取得的新項目已動工;於11個新項目中,3個已於年內竣
工。於2020年3月31日有11個在建項目。


建築相關業務

建築相關業務涉及建材銷售。於2020財政年度,其收入並不重大。


環保業務

於年內,餘下集團來自環保業務的收入增加至約56,900,000港元,主要源於提供工程採
購建設服務的收入增加。


餐廚垃圾處理

於年內,餐廚垃圾處理產生的收入為10,100,000港元,主要是源於在建BOT項目的建築
收入所致。



III-11




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


合肥項目自2019年第1季度以來一直提升技術,惟產出尚未達到預計表現及結果。技術

提升失敗不僅導致延後餐廚垃圾處理費的建議價格調整,更影響有機肥料、沼氣等其他副產

品產出的質量,令合肥項目的估計可收回金額下跌。因此,已就有關合肥項目的商譽及經營

特許權確認減值虧損分別約1,304,000港元及52,399,000港元。


於年內,婁底項目仍在興建,而漢中項目的建築工程正待相關政府機關完成預可行性
及市場研究。


另一方面,一如前述,於施工期間,餘下集團發現韓城項目廢水處理系統的若干設計缺
陷,以致存在韓城項目無法正常運作及因排放污水而遭罰款的可能性。餘下集團已向韓城市
供銷合作聯合社提出修改韓城項目的設計,但尚未達成任何協議。餘下集團於年內接獲韓城
市供銷合作聯合社多次提醒,促請韓城項目復工。而韓城市自然資源局亦發出行政處罰通知
書,表示韓城項目佔用若干集體土地。按照有關通知,局方建議處罰如下:(i)交還有關所佔
用集體土地;(ii)沒收有關所佔用集體土地上的建築物及設施;及(iii)罰款約人民幣260,000
元。餘下集團已於局方聆訊中提交解釋,而韓城項目於年內一直停工,直至上述事宜解決為
止。


提供環境改善解決方案

於年內,Clear
Industry集團為餘下集團貢獻收入約人民幣41,500,000元,較2019財政

年度增加,少主要是由於年內持續進行的工程採購建設項目數目增加所致。


工業廢水處理

於年內,Memsys合營公司尚未開展業務。


工業流體系統服務

儘管於2018年5月31日已訂立僱員認購協議,惟其後13名認購人中有12名被發現已分別
就認購股份向Henrik
Melinder(「Melinder」,Vimab協議擔保人之一)付款(認購金額合共
17,066,000港元),認為Melinder將代表彼等向本公司交付款項以完成彼等各自的僱員認購


III-12




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


協議。然而,Melinder未有向本公司交付認購款項。為清償針對Melinder提出涉及認購款項
的申索,餘下集團及12名認購人於2018年8月22日與Melinder訂立一份償付契據。其後於
2019年12月3日,本公司與所有認購人亦分別訂立13份終止契據,據此,訂約各方同意,相

關僱員認購協議應告終止,且不再具有任何效力及作用。於相關僱員認購協議終止後,訂約
各方在相關認購協議項下的所有未來義務及責任已全面終絕。


此外,於2019年12月3日Vimab協議訂約各方簽訂Vimab協議的補充協議後,相關訂約

方之間的所有先前申索均已解決。


由於Vimab集團於本年度貢獻全年收入,而於上一年度只綜合計算10個月(自收購起至
2019年3月31日止)的收入,故來自Vimab集團的收入增加至約188,600,000港元。


流動資金及財務資源

於2020年3月31日,餘下集團的銀行結餘及現金約為29,800,000港元。


於2020年3月31日,餘下集團的計息貸款總額(包括租賃負債、債券、銀行及其他借貸)
約為288,000,000港元,而流動比率約為0.57。


餘下集團的借貸及銀行結餘主要以港元、人民幣及瑞典克朗計值,而餘下集團可能面

對重大外幣匯率波動風險。


直至本公司2020財政年度的年報日期為止,餘下集團與山林水尚未達成任何正式協
議,山林水亦未有送達任何書面還款通知。


資本負債比率

於2020年3月31日,資本負債比率約為261.11%。資本負債比率上升主要是由於年內整
體借貸增加所致。


資本負債比率按非日常業務過程中產生的應付款項(不包括關聯公司╱董事╱股東貸
款)除以年末歸屬於本公司擁有人的權益總額計算。



III-13




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


資產質押

於2020年3月31日,餘下集團已質押包括賬面值約112,810,000港元的物業、機器及設備
等若干資產,作為餘下集團獲授融通的抵押品。餘下集團亦以其服務特許權安排的若干應收
款項、於附屬公司的股權以及預付租賃及設備付款作為若干融通的擔保。


外匯風險

餘下集團若干賺取收入的業務及資產與負債以人民幣及瑞典克朗計值,可能令餘下集
團面對港元兌人民幣及瑞典克朗匯率波動的風險。餘下集團並無訂立任何對沖安排或衍生
產品。然而,董事會及管理層將持續監察外幣匯率風險,並於有需要時考慮採取若干對沖措
施對沖貨幣風險。


資本架構

於年內,本公司的資本架構並無變動。本公司的資本包括普通股及資本儲備。餘下集團

同時以營運所得資金以及借貸應付營運資金需求。


資本承擔

於2020年3月31日,餘下集團有關日常業務過程中的項目的資本承擔約為44,793,000港

元。


人力資源管理

於2020年3月31日,餘下集團共有406名僱員(包括董事)。年內的員工成本總額(包括董
事酬金)約為178,204,000港元。薪酬乃參照市場常規以及個別僱員表現、資格及經驗釐定。


除基本薪金外,餘下集團亦可能參照其業績及個人表現發放花紅。其他員工福利包括

所提供的退休福利、傷亡保險及購股權。


所持重大投資

於2020年3月31日,餘下集團持有Josab已發行股本總數約8.69%。該等Josab股份由
Vimab持有,因此,於Vimab協議訂約各方之間的申索和解後,餘下集團已終止確認。



III-14




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


除本文所披露者及於附屬公司的投資外,於年內,餘下集團並無持有於任何其他公司

的任何重大股權投資。


重大附屬公司及聯屬公司收購及出售事項

除本文所披露者外,於2020財政年度內,餘下集團並無進行任何重大附屬公司及聯屬
公司收購及出售事項。


或然負債

於2020年3月31日,餘下集團有關建築合約的未履行履約保函金額約為68,400,000港
元,而該等擔保仍然有效。

2020年上半年
建築業務

於期內,此分部產生的收入約為291,500,000港元,較2019年同期減少,主要是由於期
內餘下集團承包的大規模項目數目減少所致。


於期內,餘下集團已向一名獨立第三方出售建築業務內的若干土木工程及屋宇工程,
代價為24,000,000港元。該已出售業務的收入約為14,151,000港元(由2020年4月1日起至出

售時止)。

倘撇除已出售的土木工程及屋宇工程業務,餘下建築業務(即地基工程)的整體毛利率

於期內上升至約18.3%。毛利率大幅改善是由於利潤率較高的項目增加,且項目成本並無因

工程進度延誤而意外增加。



2020年9月
30日,餘下集團已完成4個項目,並有
7個在建項目,合約總值約為
595,500,000港元。管理層認為,所有在建項目如期進行,概無工程將使餘下集團須向第三

方作出彌償並使或然負債增加。


環保業務

於期內,餘下集團來自環保業務的收入增至加至約38,100,000港元。



III-15




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


餐廚垃圾處理

於期內,餐廚垃圾處理產生的收入約為17,800,000港元,減少主要是源於COVID-19大
流行爆發下實施若干檢疫安排,減少收集及處理餐廚垃圾。


於上一期間,合肥項目一直進行技術提升,其處理量因而減少。第一期技術提升已於


2020年8月或前後測試運作。


婁底項目正在興建。婁底項目為本公司間接擁有80%權益的附屬公司,餘下集團於期
內增購其20%股權,代價為人民幣6,110,600元,旨在促成建議出售整項婁底項目,以加強
餘下集團的財務狀況及流動性。於2020年9月30日後,餘下集團已出售其於婁底項目的全部
權益。因此,於2020年9月30日的財務狀況表內,婁底項目已分類為持作出售的出售集團,
並獨立呈列。由於出售所得款項少於相關淨資產的賬面金額,故已確認減值約16,416,000港
元。


於期內,漢中項目的建築工程仍待相關政府機關完成預可行性及市場研究。


於期內,韓城項目仍在停工,直至以往之事宜解決為止。


提供環保解決方案

於2020年5月28日,Clear
Industry收購事項參與各方於2016年12月訂立一份和解協
議,據此,彼等同意解決涉及未償還代價人民幣7,987,500元(餘下集團應付),以及因相關
收購協議項下的溢利保證與代價之間的不足之數產生的補償(賣方及其擔保人應付)的糾
紛,方法為(其中包括)餘下集團向賣方退還Clear
Industry的待售股份,而賣方向餘下集團
支付現金退款人民幣36,000,000元及出售本公司的代價股份的現金所得款項。


自2020年4月1日起至和解協議完成為止,Clear
Industry集團為集團貢獻收入約人民幣
13,100,000元,源自進行中的工程採購建設項目數目增加。餘下集團已於2020年7月31日和
解協議完成後終止綜合計算
Clear
Industry集團的業績、資產及負債,產生收益約
41,613,000港元。



III-16




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


工業廢水處理

於期內,Memsys合營公司股東議決為Memsys合營公司開展自願清盤,而清盤於2020
年9月30日尚未完成。清盤不會對餘下集團造成重大影響;於Memsys合營公司清盤完成後,

餘下集團於合作協議下的義務應全面解除。


本公司與天地人擁有人的一名聯屬人士已訂立日期為2020年7月22日的諒解備忘錄,據
此,本公司(或透過其指定人士)有意收購赢波游戏对战約18%股權。


工業流體系統服務

根據Vimab(作為借款人)與一個基金(「該基金」,作為貸款人)訂立的一份貸款協議

(「貸款協議」),Vimab對該基金欠有本金131,000,000瑞典克朗。根據貸款協議,債務應於
2021年4月16日全數償還,並以Vimab所有已發行股份(「質押股份」)作抵押(「該質押」)。於
2020年4月7日或前後,該基金執行該質押,向一間由該基金指定的公司轉讓所有質押股份。

因此,於執行質押股份後,Vimab不再為本公司的附屬公司,而於該質押在2020年4月7日或

前後被執行後,餘下集團並無綜合計算有關業績、資產及負債。


流動資金及財務資源

於2020年9月30日,餘下集團的資產總值減少至約743,500,000港元。於2020年9月30
日,餘下集團的銀行結餘及現金約為35,400,000港元。


於2020年9月30日,餘下集團的計息貸款總額(包括租賃負債、計息銀行及其他借貸以
及債券)約為172,200,000港元,而流動比率約為0.82。


餘下集團的借貸及銀行結餘主要以港元及人民幣計值,而餘下集團可能面對重大外幣
匯率波動風險。


其他應付款項包括本金及應計利息為6,600,000美元的應付山林水款項,源於之前向山
林水發行的可換股債券。可換股債券於股份暫停買賣超過30個營業日後分類為其他應付款

項。於2020年10月,本公司收到針對本公司發出的傳訊令狀,據此,山林水尋求(其中包括)

償還被欠負的未償還結餘。



III-17




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


資本負債比率

於2020年9月30日,資本負債比率約為112.97%。資本負債比率下降主要是由於期內整

體借貸減少所致。


資本負債比率按非日常業務過程中產生的應付款項(不包括關聯公司╱董事╱股東貸
款)除以期末歸屬於本公司擁有人的權益總額計算。


資產質押

於2020年9月30日,餘下集團已質押賬面值約100,806,000港元的若干資產,包括物業、

機器及設備,作為餘下集團獲授融通的抵押品。


餘下集團亦以其服務特許權安排的若干應收款項、於附屬公司的股權以及預付租賃付
款及設備作為若干融通的擔保。


外匯風險

餘下集團若干賺取收入的業務及資產與負債以人民幣計值,可能令餘下集團面對港元
兌人民幣匯率波動的風險。餘下集團並無訂立任何對沖安排或衍生產品。然而,董事會及管
理層將持續監察外幣匯率風險,並於有需要時考慮採取若干對沖措施對沖貨幣風險。


資本架構

於期內,餘下集團根據本公司當時的一般授權配發及發行50,922,000股配售股份及
49,768,000股認購股份,有關詳情概述如下:

配售股份

本公司與一名配售代理訂立日期為2020年6月10日的配售協議,據此,配售代理有條件
同意配售最多57,290,113股新股份,作價每股配售股份0.202港元。配售事項已於2020年7月
2日完成,而50,922,000股配售股份已經發行。配售股份的所得款項淨額約為10,600,000港

元。



III-18




附錄三餘下集團的管理層討論及分析


配發及發行新股份

於2020年6月15日,本公司向3名認購人配發及發行49,768,000股認購股份,認購價為每
股認購股份0.221港元。該認購事項已於2020年6月26日完成。認購事項的所得款項淨額約為
11,000,000港元。



(i)配售股份;及(ii)配發及發行認購股份的所得款項已按擬訂用作本公司的一般營運資
金,截至2020年9月30日已動用。

資本承擔

於2020年9月30日,餘下集團的資本承擔約為32,900,000港元。


人力資源管理

於2020年9月30日,餘下集團的持續經營業務共有236名僱員(包括董事)。期內持續經
營業務的員工成本總額(包括董事酬金)約為38,500,000港元。薪酬乃參照市場常規以及個別
僱員表現、資格及經驗釐定。


除基本薪金外,餘下集團亦可能參照其業績及個人表現發放花紅。其他員工福利包括

所提供的退休福利、傷亡保險及購股權。


所持重大投資

於期內,餘下集團並無於任何其他公司持有任何重大股權投資。


重大附屬公司及聯屬公司收購及出售事項

除本文所披露者外,於期內,餘下集團並無進行任何重大附屬公司及聯屬公司收購及
出售事項。


或然負債

於2020年9月30日,餘下集團有關建築合約的未履行履約保函金額約為59,800,000港

元,而該等擔保仍然有效。



III-19




附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料


編製基準及緒言

下文所列未經審核備考財務資料(「未經審核備考財務資料」)乃按照上市規則第4.29條
編製,以說明(a)餘下集團的未經審核備考綜合財務狀況表(猶如出售事項已於2020年9月30
日完成);及(b)餘下集團截至2020年3月31日止年度的未經審核備考綜合損益及其他全面收
益表及未經審核備考綜合現金流量表(猶如出售事項已於2019年4月1日完成)。此未經審核
備考財務資料僅為說明用途而編製,由於其假設性質使然,並無聲稱真實反映餘下集團於
2020年9月30日或任何未來日期的財務狀況(假設出售事項已於2020年9月30日完成)或餘下
集團截至2020年3月31日止年度或任何未來期間的業績及現金流量(假設出售事項已於2019
年4月1日完成)。


未經審核備考財務資料乃按照上市規則第4.29及14.68(2)(a)(ii)條,基於本集團於2020
年9月30日的未經審核綜合財務狀況表(摘錄自本公司中期報告所載本集團截至2020年9月30
日止6個月的未經審核綜合財務報表)、本集團截至2020年3月31日止年度的經審核綜合損益
及其他全面收益表及經審核綜合現金流量表(摘錄自本公司年報所載本集團截至2020年3月
31日止年度的經審核綜合財務報表)以及出售公司的未經審核財務資料編製,並已作出附註

所述備考調整。



IV-1




附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料


餘下集團的未經審核備考綜合財務狀況表

於2020年9月30日
非流動資產
物業、機器及設備
商譽
經營特許權
經營特許權安排應收款項
應收保留金
預付款項、按金及其他應收款項
本集團
(未經審核)
千港元
附註1122,621
23,461
186,560
260,277
16,891
44,172
千港元
附註2(a)
(869)
(129,847)
(249,989)
備考調整
千港元
附註2(b)
千港元
附註2(c)
(23,461)
餘下集團
千港元
121,752—
56,71310,28816,89144,172
流動資產
存貨
合約資產
貿易應收款項及應收保留金
經營特許權安排應收款項
預付款項、按金及其他應收款項
應收貸款
應收控股公司款項
應收出售公司款項
現金及現金等價物
分類為持作出售的出售集團的
資產
653,982
17,564
11,576
152,329
72,401
104,648
350


39,809
398,677
54,273
(904)
(7,920)
(26,434)
(19,139)
(16,365)
(3,830)
16,365
37,588
140,166
249,81616,66011,576144,40945,96785,509350—
37,588176,145
518,20454,273
452,950
572,477


IV-2




附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料
本集團
(未經審核)備考調整餘下集團
千港元千港元千港元千港元千港元
附註1附註2(a)附註2(b)附註2(c)
流動負債
合約負債
24,623
(3,401)
21,222
租賃負債
2,070
2,070
貿易應付款項及應付保留金
135,021
(26,068)
108,953
其他應付款項及應計費用
158,689
(16,760)
141,929
應付董事款項
12,491
12,491
計息銀行及其他借貸
132,845
(29,186)
103,659
債券
25,500
25,500
應付同系附屬公司款項

(53,953)
53,953

應付稅項
7,352
7,352
498,591
423,176
分類為持作出售的出售集團
的負債
20,133
20,133
518,724
443,309
流動(負債淨額)╱資產淨值
(65,774)
129,168
資產總值減流動負債
588,208
378,984
非流動負債
應付一間關聯公司款項
160,083
160,083
租賃負債
2,229
2,229
計息銀行及其他借貸
152,429
(120,013)
32,416
應付保留金
2,096
2,096
其他應付款項
34,639
(15,354)
19,285
撥備
48,844
(51,224)
(2,380)
遞延稅項負債
2,933
(2,775)
158
403,253
213,887
資產淨值
184,955
165,097
權益
歸屬於本公司擁有人的權益
股本
67,359
67,359
儲備
85,065
(19,858)
65,207
152,424
132,566
非控股權益
32,531
32,531
權益總額
184,955
165,097


IV-3




附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料


餘下集團的未經審核備考綜合損益及其他全面收益表

截至2020年3月31日止年度
本集團
(經審核)
千港元
附註1
千港元
附註3(a)
備考調整
千港元
附註3(b)
千港元
附註3(c)
餘下集團
千港元
收入
銷售成本
837,168
(652,454)
(56,684)
48,284
780,484(604,170)
毛利
其他收入及收益淨額
行政開支
金融及合約資產的預期信貸虧損
其他開支淨額
財務成本
184,714
43,833
(289,137)
(37,914)
(193,752)
(46,803)
(4,073)
3,268
768
8,546
(41,707)
1,330
176,31441,090(285,869)
(37,146)
(235,459)
(38,257)
除稅前虧損
所得稅抵免
(339,059)
26,605
(1,493)
(379,327)
25,112
年內虧損
(312,454)
(354,215)
其他全面收益
於往後期間可重新分類至損益的
項目:
換算外國業務的匯兌差額
出售外國業務時回收匯兌差額
(21,081)

9,248
(1,330)
(11,833)
(1,330)
年內其他全面收益,已扣除稅項
(21,081)
(13,163)
年內全面收益總額
(333,535)
(367,378)
虧損歸屬於:
本公司擁有人
非控股權益
(295,679)
(16,775)
(1,384)
(41,707)
1,330
(337,440)
(16,775)
(312,454)
(354,215)
全面收益總額歸屬於:
本公司擁有人
非控股權益
(313,446)
(20,089)
7,864
(41,707)
(347,289)
(20,089)
(333,535)
(367,378)


IV-4




附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料


餘下集團的未經審核備考綜合現金流量表

截至2020年3月31日止年度

本集團
(經審核)備考調整餘下集團

千港元千港元千港元千港元千港元

附註1附註4(a)附註4(b)附註4(c)

來自經營活動的現金流量

除稅前虧損
(339,059)
109
(41,707)
1,330
(379,327)

就以下各項作出調整:

財務成本
46,803
(8,546)
38,257
利息收入
(504)
3
(501)
出售外國業務時回收匯兌差額
(1,330)
(1,330)
出售物業、機器及設備項目的

收益
(3,578)
(3,578)
出售事項虧損淨額

41,707
41,707
透過損益按公平值計量的金融

資產的公平值變動
9,928
9,928
折舊
44,472
(264)
44,208
經營特許權攤銷
16,430
(6,069)
10,361
其他無形資產攤銷
11,804
11,804
金融及合約資產的預期信貸

虧損
37,914
(768)
37,146
出售晉立股權的收益
(29,349)
(29,349)
商譽減值
139,898
139,898
物業、機器及設備減值
678
678
其他無形資產減值
777
777
經營特許權減值
52,399
52,399
以權益結算的購股權開支
6,473
6,473


(4,914)
(20,449)


IV-5




附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料
本集團
(經審核)備考調整餘下集團
千港元千港元千港元千港元千港元
附註1附註4(a)附註4(b)附註4(c)
存貨增加
(1,246)
285
(961)
合約資產減少
41,652
41,652
貿易應收款項及應收保留金
減少
48,696
1,828
50,524
預付款項、按金及其他應收
款項減少
18,947
(11,243)
7,704
經營特許權安排應收款項減少
4,959
13,885
18,844
經營特許權增加
(3,895)
6,315
2,420
合約負債增加
1,607
(610)
997
貿易應付款項及應付保留金
減少
(47,916)
65
(47,851)
其他應付款項及應計費用增加
77,571
(7,923)
69,648
撥備增加
16,245
(13,268)
2,977
經營產生的現金
151,706
125,505
已繳納中國稅項
(5,263)
(5,263)
經營活動產生的現金流量淨額
146,443
120,242
來自投資活動的現金流量
已收利息
504
(3)
501
購買物業、機器及設備項目
(6,121)
50
(6,071)
出售物業、機器及設備項目
所得款項
6,057
6,057
應收出售公司款項增加

(2,485)
(2,485)
出售所得款項淨額

131,119
131,119
償付應收貸款
5,129
5,129
投資活動產生的現金流量淨額
5,569
134,250


IV-6




附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料


本集團
(經審核)備考調整餘下集團

千港元千港元千港元千港元千港元

附註1附註4(a)附註4(b)附註4(c)

來自融資活動的現金流量

新增銀行及其他借貸
135,472
135,472
償還銀行及其他借貸
(81,380)
20,742
(60,638)
償還租賃負債付款的資本部分
(8,809)
(8,809)
租賃負債付款的利息部分
(1,038)
(1,038)
已付利息
(45,765)
8,546
(37,219)
應付董事款項增加
4,656
4,656
應付一間關聯公司款項減少
(167,298)
(167,298)

融資活動所用的現金流量淨額
(164,162)
(134,874)

現金及現金等價物(減少)╱

增加淨額
(12,150)
649
131,119
119,618
年初的現金及現金等價物
38,745
38,745
外匯匯率變動的影響淨額
3,222
23
3,245

年末的現金及現金等價物
29,817
161,608


IV-7




附錄四
餘下集團的未經審核備考財務資料


餘下集團的未經審核備考財務資料附註


1.
該等金額摘錄自本通函附錄一所載本集團於2020年9月30日的未經審核綜合財務狀況表
以及本集團截至2020年3月31日止年度的經審核綜合損益賬、經審核綜合全面收益表及
經審核綜合現金流量表。

2.
餘下集團的未經審核備考綜合財務狀況表已作出下列備考調整,當中假設出售事項已
於2020年9月30日進行:


(a)
該調整指剔除於2020年9月30日出售的出售公司的資產與負債。該等金額摘錄自本
通函附錄二所載出售公司於2020年12月31日的未經審核財務資料。

(b)
該調整指於出售事項完成時,將於2020年9月30日出售公司與餘下集團之間的集團
內公司間結餘重新分類為應收出售公司款項。

(c)
該調整指出售事項的估計虧損淨額,猶如出售事項已於2020年12月31日進行,計
算方法如下:

千港元

代價(附註i)
142,579
減:出售事項的估計成本及開支(附註ii)
(2,413)

來自出售事項的估計所得款項淨額
140,166

減:出售公司於2020年12月31日的淨資產(附註iii)
(136,563)


3,603
減:於2020年9月30日的商譽
(23,461)

出售事項的估計虧損淨額
(19,858)


(i)
出售協議項下買方應就出售事項向餘下集團支付的代價為人民幣120,000,000元。

(ii)
該金額包括因出售事項而直接產生的估計專業費用約2,413,000港元,將由餘下集團承擔,假
設將以現金償付。

(iii)
該金額指出售公司於2020年12月31日的淨資產賬面金額,摘錄自出售公司於2020年12月31日
的未經審核管理賬目。



IV-8




附錄四
餘下集團的未經審核備考財務資料


(iv)人民幣兌港元的換算乃按於2020年12月31日約人民幣1.00元兌1.19港元的匯率進行。

出售事項的實際財務影響有待根據代價及出售公司於完成日期的淨資產賬面金額釐

定,有關金額或會與編製未經審核備考財務資料所用估計金額出現重大差異。



3.
餘下集團的未經審核備考綜合損益賬及其他收益表已作出下列備考調整,當中假設出
售事項已於2019年4月1日進行:


(a)
該調整指剔除於2019年4月1日出售的出售公司的收入與開支。該等金額摘錄自本
通函附錄二所載出售公司於2020年3月31日的未經審核財務資料。

(b)
該調整指出售事項的估計虧損,當中假設出售事項已於2019年4月1日進行。

千港元

代價(附註i)
134,234
減:出售事項的估計成本及開支(附註ii)
(2,413)

來自出售事項的估計所得款項淨額
131,821

減:出售公司於2019年4月1日的淨資產(附註iii)
(150,466)


(18,645)
減:於2019年4月1日的商譽
(23,062)

出售事項的估計虧損淨額
(41,707)


(i)
出售協議項下買方應就出售事項向餘下集團支付的代價為人民幣120,000,000元。

(ii)
該金額包括因出售事項而直接產生的估計專業費用約2,413,000港元,將由餘下集團承擔,假
設將以現金償付。

(iii)
該金額指出售公司於2019年3月31日的淨資產賬面金額,摘錄自出售公司於2019年3月31日的
未經審核管理賬目。



IV-9




附錄四
餘下集團的未經審核備考財務資料


(iv)人民幣兌港元的換算乃按於2019年3月31日約人民幣1.00元兌1.12港元的匯率進行。

(c)
該調整指假設出售事項已於2019年4月1日完成,則因視作出售出售公司而將其他
全面收益中的匯兌儲備回收至損益。

出售事項的實際財務影響有待根據代價及出售公司於完成日期的淨資產賬面金額釐

定,有關金額或會與編製未經審核備考財務資料所用估計金額出現重大差異。



4.
未經審核備考綜合現金流量表已作出下列備考調整,當中假設出售事項已於2019年4月
1日進行:
(a)
該調整指剔除出售公司截至2020年3月31日止年度的現金流量,猶如出售事項已於
2019年4月1日完成。該等金額摘錄自本通函附錄二所載出售公司截至2020年3月31
日止年度的未經審核現金流量表。



(b)該調整指出售事項的現金流量淨額,猶如出售事項已於2019年4月1日進行。

千港元

代價(附註i)
134,234
減:出售事項的估計成本及開支(附註ii)
(2,413)

來自出售事項的估計所得款項淨額
131,821

減:出售公司於2019年4月1日所持現金及現金等價物
(702)

完成交易的現金所得款項淨額
131,119


(i)
出售協議項下買方應就出售事項向餘下集團支付的代價為人民幣120,000,000元。

(ii)
該金額包括因出售事項而直接產生的估計專業費用約2,413,000港元,將由餘下集團承擔,假
設將以現金償付。

(iii)
人民幣兌港元的換算乃按於2019年3月31日人民幣1.00元兌1.12港元的匯率進行。


IV-10




附錄四
餘下集團的未經審核備考財務資料


(c)
該調整指假設建議出售事項已於2019年4月1日完成,則因視作出售出售公司而將
其他全面收入中的匯兌儲備回收至損益。

出售事項的實際財務影響有待根據代價及出售公司於完成日期的淨資產賬面金額

釐定,有關金額或會與編製未經審核備考財務資料所用估計金額出現重大差異。



IV-11




附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料


以下為獨立申報會計師香港立信德豪會計師事務所有限公司(香港執業會計師)為供載
入本通函而編製的報告全文。


編撰未經審核備考財務資料的獨立申報會計師核證報告

致創業集團(控股)有限公司列位董事

我們已完成核證工作,以就創業集團(控股)有限公司(「貴公司」)董事所編撰貴公司
及其附屬公司(以下統稱「貴集團」)僅供說明用途的未經審核備考財務資料作出報告。未經
審核備考財務資料包括貴公司就其建議出售出售公司全部股權(「建議出售事項」)所刊發
日期為2021年4月8日的通函(「通函」)附錄四第IV-1至IV-11頁所載於2020年9月30日的未經
審核備考綜合財務狀況表以及截至2020年3月31日止年度的未經審核備考綜合損益及其他全
面收益表及未經審核備考綜合現金流量表連同相關附註。貴公司董事編撰未經審核備考財
務資料所依據的適用準則載於通函附錄四第IV-1至IV-11頁。


未經審核備考財務資料乃由貴公司董事編撰,以說明建議出售事項對貴公司於
2020年9月30日的綜合財務狀況以及貴公司截至2020年3月31日止年度的綜合財務表現及
綜合現金流量的影響,猶如建議出售事項已分別於2020年9月30日及2019年4月1日進行。作
為此過程的其中一環,有關貴公司綜合財務狀況的資料已由貴公司董事摘錄自貴公司
截至2020年9月30日止6個月的未經審核綜合中期財務報表(其中並無刊發審核或審閱報
告),而有關貴公司綜合財務表現及綜合現金流量的資料則已由貴公司董事摘錄自貴
公司截至2020年3月31日止年度的綜合財務報表(已就此刊發審核報告)。


董事就未經審核備考財務資料須承擔的責任

貴公司董事負責按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第4.29段並
參照香港會計師公會頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」(「會計指
引第7號」)編撰未經審核備考財務資料。



IV-12




附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料


我們的獨立性及質量控制

我們已遵守香港會計師公會頒佈的「專業會計師職業道德守則」的獨立性及其他道德規
範,而該等規範以誠信、客觀、專業勝任能力以及應有的謹慎、保密及專業行為作為基本原
則。


本所應用香港會計師公會頒佈的香港質量控制準則第1號「進行財務報表審核及審閱以
及其他核證及相關服務委聘的公司的質量控制」,並相應設有全面的質量控制制度,包括制
定有關遵從道德規範、專業標準以及適用法律及監管規定的政策及程序。


申報會計師的責任

我們的責任是根據上市規則第4.29(7)段的規定,對未經審核備考財務資料發表意見並
向閣下報告。對於我們先前就編撰未經審核備考財務資料所用任何財務資料發出的任何報
告,我們除對該等報告發出當日的收件人負責外,概不承擔任何其他責任。


我們根據香港會計師公會頒佈的香港核證工作準則第3420號「就編撰載入投資章程的備

考財務資料作出報告的核證工作」執行委聘工作。該準則要求申報會計師計劃及執行程序,

以合理核證貴公司董事是否已按照上市規則第4.29段及參照香港會計師公會頒佈的會計指
引第7號編撰未經審核備考財務資料。


就是次委聘而言,我們並無責任就編撰未經審核備考財務資料所用任何歷史財務資料
更新或重新出具任何報告或意見,亦無在是次委聘過程中審核或審閱編撰未經審核備考財
務資料所用的財務資料。


將未經審核備考財務資料載入通函僅旨在說明某一項重大事件或交易對實體未經調整
財務資料的影響,猶如該項事件或交易已於為說明而選定的較早日期發生或進行。因此,我

們概不保證建議出售事項於2020年9月30日及2019年4月1日的實際結果將與所呈報者一致。



IV-13




附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料


為報告未經審核備考財務資料有否按照適用準則妥善編撰而進行的合理核證委聘工作
涉及執行程序,以評估董事編撰未經審核備考財務資料所用適用準則有否為呈列有關事件
或交易直接造成的重大影響提供合理基礎,並就以下事項獲取充足適當的憑證:


.相關未經審核備考調整是否適當地按照該等準則作出;及
.未經審核備考財務資料是否反映已對未經調整財務資料妥善應用該等調整。


所選定的程序取決於申報會計師的判斷,當中已考慮到申報會計師對實體性質、與編

撰未經審核備考財務資料有關的事件或交易以及其他相關委聘情況的了解。


是次委聘亦涉及評價未經審核備考財務資料的整體呈列方式。我們相信,我們所獲得

的憑證能充足及適當地為我們的意見提供基礎。


意見

我們認為:


(a)貴公司董事已按上述基準妥善編撰未經審核備考財務資料;
(b)該基準與貴公司的會計政策一致;及
(c)就根據上市規則第4.29(1)段披露的未經審核備考財務資料而言,有關調整屬恰
當。


香港立信德豪會計師事務所有限公司

執業會計師

香港,2021年4月8日


IV-14




附錄五業務估值報告


以下為獨立估值師兼顧問福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司為供載入本
通函而就出售公司於2020年12月31日的股東全部權益的估值編製的函件及估值證書全文。


世本有限公司:

世本有限公司擬涉及對太原天潤生物能源有限公司股權轉讓的股東全部權益價值

本行接受貴公司(以下簡稱「世本公司」)的委託,按照有關法律、行政法規和資產評估
準則的相關規定,堅持獨立、客觀、公正原則,採用資產基礎法(成本法),按照必要的評估
程序,對貴公司擬涉及對太原天潤生物能源有限公司(以下簡稱「出售公司」)股權轉讓的股
東全部權益於評估基準日2020年12月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況摘要
報告如下:


I.評估目的
本次評估的目的是為世本公司擬涉及對出售公司股權轉讓的股東全部權益於評估

基準日2020年12月31日的市場價值提供參考意見。



II.評估對像和評估範圍
本次評估的對象為出售公司於評估基準日2020年12月31日股東全部權益價值;該
評估對像所涉及的評估範圍包括出售公司於評估基準日2020年12月31日的全部資產及

負債。



III.價值類型
本評估報告選擇市場價值作為評估結論的價值類型。



IV.評估基準日
本次評估的基準日為2020年12月31日。



V-1




附錄五業務估值報告


V.評估方法
本次評估採用資產基礎法(成本法)和收益法,以資產基礎法(成本法)的評估結果

作為最終評估結論。


評估方法比較

資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對

像價值的評估思路,即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值

求得企業股東權益價值的方法,能比較直觀地反映企業價值的大小。


收益法是基於對未來宏觀政策和市場的預期及判斷的基礎上進行的,經評估

人員了解出售公司成立多年,近兩年來,收入略有增長,毛利水平、利潤水平略有
波動,雖然根據出售公司提供的盈利預測,預期在期後的生產經營中,出售公司
逐步提高管理能力,各個環節會趨於穩定,但就目前來說出售公司的經營發展受

行業經濟、公司內部及市場環境的不確定因素較多,出售未來具體的經營戰略及

實施的考量存在較大的不確定性。資產基礎法主要是從企業整體資產要素的角度
評估,能比較直觀地反映企業價值的大小。因此,本次收益法所使用數據的質量
和數量劣於資產基礎法。以資產基礎法結果作為最終評估結論更能反映被評估單
位企業價值的大小。



V-2




附錄五業務估值報告


VI.評估結論及其有效使用期
採用資產基礎法(成本法)評估的評估結果,出售公司於評估基準日全部權益的市

場價值為人民幣115,104,000元。


資產基礎法(成本法)的評估結果

根據上述分析,結合本次評估的評估目的,以資產基礎法評估結果作為被評
估單位股東全部權益的市場價值較為合理。


我們已確定出售中股權的價值公司於估值日如下:

賬面值市場價值

人民幣千元人民幣千元

物業、機器及設備
731
811

經營特許權及經營特許權安排應收款項,

扣除撥備
298,822
289,340
存貨
761
637
貿易應收款項
6,666
6,666
預付款項、按金及其他應收款項
16,109
16,109
現金及現金等價物
3,224
3,224
貿易應付款項
(21,940)
(21,940)
其他應付款項
(27,029)
(17,336)
合約負債
(2,863)
(2,863)
其他借貸
(125,572)
(125,572)
同系集團公司淨款項
(31,637)
(31,637)
遞延稅項負債
(2,335)
(2,335)


114,937
115,104

本評估的最終評估值為人民幣115,104,000元。


按現行規定,本評估報告的評估結論的有效使用期為壹年,該有效使用期從
評估基準日起計算。



V-3




附錄五業務估值報告


主要評估項目事項及相關評估溢虧分析

除(i)扣除撥備的經營特許權及經營特許權安排應收款項;(ii)其他應付款項,
其他資產和負債的賬面價值近似其各自的市場價值。(i)扣除撥備的經營特許權及
經營特許權安排應收款項;(ii)其他應付款項的估值方法為如下:


(i)扣除撥備的經營特許權及經營特許權安排應收款項;
1、估值方法

經營特許權安排的公允價值乃根據經營特許權安排的構建總成本及相關

可比公司實現的「建設投資預期的回報率」釐定。房屋及構築物、設備(包括車
輛)及其他項目相關的直接成本均會包括在釐定經營特許權安排的公允價值

中。


在釐定「建設投資預期的回報率」時,會參考其他可比公司的建築成本利

潤率。



2、房屋及構築物的評估方法


(1)評估方法介紹
本次評估對於房屋及構築物採用了重置成本法進行評估,計算公式
為:評估淨值=評估原值6成新率


1)評估原值的估算
評估原值=綜合建安費+前期費用及其他費用+資金成本+開
發利潤–可抵扣進項稅額


V-4




附錄五業務估值報告


①綜合建築安裝費
綜合建築安裝費用採用被評估單位提供的預算資料,結合
預算編製日與評估基準日之間的材料、機械、人工等價格變動
情況,進行重編預算,確定委估房屋的綜合建築安裝費。



②前期費用及其他費用
根據國家及地方政府的相關規定。



③資金成本
資金成本一般按整體工程項目合理工期的貸款利率估算。

建設資金按均勻投入考慮,菲律宾申博太阳城亚洲娱乐登入:計息期按合理工期的一半計算。



④開發利潤
申報評估的房屋建築物均為企業自建自用,故本次評估不

考慮開發利潤。



⑤可抵扣進項稅額
根據建築安裝工程造價、建築工程前期費用及其他費用進

行稅額可抵扣情況,結合相應的稅率計算。



2)成新率的估算
通過對房屋建築物的實際有效使用年限及已使用年限的考察並
通過實地勘察其工程質量以及建築物主體,圍護、水電、裝修各方
面的維護保養情況,估算其各種損耗,同時結合其現實用途,綜合

估算委估房屋建築物的成新率。

房屋及構築物的評估值約為人民幣41,825,000元。



V-5




附錄五
業務估值報告


3、
設備的評估方法介紹及增減值分析


(1)
設備(包括車輛)評估方法
所有設備均採用重置成本法進行評估,其估算公式為:
評估淨值=評估原值6成新率
1)
評估原值的估算

機器設備評估原值的估算
評估原值=設備購置價+運雜費+設備基礎費+安裝調試
費+資金成本+其他費用
其中:


A.
設備購置價:對於按《中華人民共和國增值稅暫行條例》及
實施細則規定允許從企業應納增值稅銷項稅額中抵扣進項

稅額的購進設備,按評估基準日不含稅市場價格行情估

算。



B.
運雜費:根據設備的重量、運距以及包裝難易程度,按設
備含稅購置價的0%–6%計費;或按近期同類型設備運輸
合同數計列;對於按《中華人民共和國增值稅暫行條例》及

實施細則規定允許從企業應納增值稅銷項稅額中抵扣進項

稅額的購進設備,運雜費中扣除9%的增值稅額。



V-6




附錄五
業務估值報告


C.
設備基礎費:根據設備基礎的實際工程量或根據設備基礎
的複雜程度,按設備購置價的0%–13%估算,或按近期同
類型設備基礎實際合同數估算;


D.
安裝調試費:根據設備安裝實際情況或根據設備安裝的複
雜程度,按設備購置價的0%–45%估算;或按近期同類型

設備安裝調試費實際合同數估算;對於按《中華人民共和
國增值稅暫行條例》及實施細則規定允許從企業應納增值

稅銷項稅額中抵扣進項稅額的購進設備,安裝調試費中扣

除6%的增值稅額;


E.
資金成本:對設備價值高、安裝建設期較長的設備,方考
慮其資金成本;


F.
其他費用:按具體情況考慮。


車輛評估原值的估算:
評估原值=購置價+購置附加稅+其他

其中:購置稅按評估基準日現行市價估算;購置附加稅按

不含增值稅的車輛購置價的10%計算;其他費用主要考慮
上牌發生的費用,按基準日實際發生費用估算。



V-7




附錄五
業務估值報告


2)
成新率的估算

在估算機器設備成新率時,根據各種設備自身特點及使用
情況,綜合考慮設備的經濟壽命、技術壽命估算其尚可使
用年限。




對於車輛,以年限法,行駛里程法,現場打分法分別估算
成新率。根據《2020年最新機動車強制報廢標準規定》,非

營運小型車輛取消使用年限限制,故營運車輛以三者中最

低者估算其成新率,非營運小型車輛以成新率2和成新率3

兩者中較低者估算其成新率。



(ii)
其他應付款項
其他應付款中包括來自政府的遞延收入撥款約人民幣12,922,000元。


遞延收入的計價方法

遞延收入的價值已確定為被評估實體在基準日產生的實際金額負債估
值。


遞延收入是指當地政府的補貼。有關檢查和驗收程序已經完成。被評估

實體將該金額按特許期攤銷。除了就該遞延收入產生的潛在稅項,此款項無

實際負債支出,因此遞延收入(扣除稅項)的評估價值為零。



V-8




附錄五業務估值報告


VII.假設及條件
本評估報告的合法使用者在使用本評估報告及其評估結論時,應特別注意本評估

報告所載明的假設條件、限制條件、特別事項(期後重大事項)及其對評估結果的影響。


假設


1.公平交易假設
公平交易假設是假定評估對像已處於交易過程中,評估師根據評估對象的交

易條件等按公平原則模擬市場進行估價。



2.公開市場假設
公開市場假設是假定評估對像處於充分競爭與完善的市場(區域性的、全國性

的或國際性的市場)之中,在該市場中,擬交易雙方的市場地位彼此平等,彼此都

有獲得足夠市場信息的能力、機會和時間;交易雙方的交易行為均是在自願的、
理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的,以便於交易雙方對交易標的之功
能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。在充分競爭的市場條件下,交易標的
之交換價值受市場機制的制約並由市場行情決定,而並非由個別交易價格決定。



3.持續經營假設
持續經營假設是假定被評估單位(評估對像所及其包含的資產)按其目前的模
式、規模、頻率、環境等持續不斷地經營。該假設不僅設定了評估對象的存續狀
態,還設定了評估對像所面臨的市場條件或市場環境。



4.一般條件假設
1.假設國家和地方(被評估單位經營業務所涉及地區)現行的有關法律法
規、行業政策、產業政策、宏觀經濟環境等較評估基準日無重大變化;

本次交易的交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。



V-9




附錄五
業務估值報告


2.
假設被評估單位經營業務所涉及地區的財政和貨幣政策以及所執行的有
關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。

3.
假設無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素對被評估單位的持續經營
形成重大不利影響。

特殊條件假設


1.
假設被評估單位的現有主要經營業務可以按其現狀持續經營下去,並在可預
見的經營期內,其經營狀況不發生重大變化。



2.
假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的
會計政策在重要方面保持一致。

3.
假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上,在未來可預見的時
間內按發展規劃進行發展,其經營範圍、經營模式、產品結構、決策程序等

與目前基本保持一致。



4.
假設評估基準日後被評估單位能保持現有的收入取得方式和信用政策不變,
不會遇到重大的款項回收問題。



5.
假設評估基準日後被評估單位在存續期內,不存在因對外擔保等事項導致的
大額或有負債。



6.
假設在可預見經營期內,政府給企業的餐廚垃圾回收及處理補貼能持續取
得,使得預測穩定期的營業收入穩定。



7.
假設被評估單位未來的經營策略和成本控制等仍保持其合理的狀態,不發生
較大變化;未來的經營期內其各項期間費用將保持其近幾年的變化趨勢,與

生產經營能力相適應。



V-10




附錄五
業務估值報告


8.
假設2020年初爆發的新冠肺炎疫情對社會生產生活帶來的影響在2021年初基
本結束,社會生產生活恢復正常,後續年度無此類重大不可控影響。

9.
收益的計算以會計年度為基準,假設被評估單位的收益實現日為每年年末。

上述評估假設對評估結果的影響

設定評估假設條件旨在限定某些不確定因素對被評估單位的收入、成本、費
用乃至其營運產生的難以量化的影響,上述評估假設設定了評估對像所包含資產
的使用條件、市場條件等,對評估值有較大影響。根據資產評估的要求,資產評估
專業人員認定這些假設條件在評估基準日成立且合理;當未來經濟環境發生較大
變化時,簽署本評估報告的資產評估師及其所在的資產評估機構不承擔由於上述
假設條件的改變而推導出不同評估結果的責任。當未來經濟環境發生較大變化或
者上述評估假設不復完全成立時,評估結論即告失效。


福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司


2021年4月8日


V-11




附錄六物業估值報告


以下為獨立估值師兼顧問亞太評估諮詢有限公司為供載入本通函而就出售公司的物業

權益於2021年1月31日的估值編製的函件及估值證書全文。



亞太評估諮詢有限公司

香港

灣仔駱克道300號
僑阜商業大廈12樓A室

敬啟者:

指示、目的及估值日期

亞太評估諮詢有限公司(「亞太評估」或「吾等」)獲創業集團(控股)有限公司(「貴公司」)
的指示就一項位於中華人民共和國(「中國」)山西省太原市的物業提供估值服務,以作披露

用途。該物業由太原天潤生物能源有限公司(「太原天潤」)持有。太原天潤為一間在中國成立
的有限責任公司,是貴公司的間接全資附屬公司。吾等確認吾等已進行視察、作出相關查

詢及調查,並取得吾等認為必要的其他資料,以就物業權益於2021年1月31日(「估值日期」)

的市值提供吾等的意見。


估值基準

吾等就物業權益的估值基於市值進行。吾等對市值的定義為「經適當市場推廣後,自願

買方及自願賣方在知情、審慎及不受脅迫的情況下於估值日期按公平原則就物業進行交易

的估計金額」。



VI-1




附錄六物業估值報告


估值方法

基於物業的樓宇及建築物性質及特定建址,不大可能有可資比較的相關市場成交個
案,因此物業的樓宇及建築物參照折舊重置成本使用成本法估值。


折舊重置成本的定義為「目前以最新等值資產置換有關資產的成本(扣減實際損耗及所
有相關形式的陳舊及優化)」。折舊重置成本乃基於土地現時用途的估計市值,加上物業裝修
的目前重置成本,再減去實際損耗及所有相關形式的陳舊和優化計算。物業權益的折舊重置
成本視乎有關業務是否具備足夠的潛在盈利能力而定。於吾等的估值中,上述成本法適用於
作為單一權益的整個建築群或開發項目,並假設未對該等建築群或開發項目進行零碎交易。


估值假設

吾等的估值乃假設賣方在市場出售物業權益時,並無涉及可影響物業權益價值的遞延
條款合約、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排的利益。


吾等的報告並無考慮所估值物業權益欠負的任何抵押、按揭或債項,及在出售過程中
可能產生的任何開支或稅項(包括土地增值稅)。除非另有說明,否則吾等假設該等物業概無
附帶可影響其價值的繁重產權負擔、限制及支銷。


估值標準

吾等於對物業權益進行估值時,已遵守香港聯合交易所有限公司頒佈的證券上市規則
第五章及第12項應用指引、皇家特許測量師學會出版的皇家特許測量師學會估值
—專業準
則、香港測量師學會出版的香港測量師學會估值準則以及國際估值準則委員會發行的國際
估值準則的所有規定。


資料來源

吾等在很大程度上依賴太原天潤所提供的資料,並接納就權屬及一切其他相關事宜向
吾等提供的意見。尺寸及量度乃基於從太原天潤取得的文件副本計算得出,因此僅為約數。



VI-2




附錄六物業估值報告


吾等並無理由懷疑太原天潤向吾等所提供的資料的真實性及準確性。吾等亦已獲太源
天潤告知,有關資料並無遺漏任何用以達致知情意見的重大事實,吾等亦無理由懷疑任何重
要資料被隱瞞。


文件及業權調查

吾等已取得有關物業權益的各類業權及法律文件副本,並已作出相關查詢。然而,吾等
未查核文件正本,以核實業權或任何修訂。吾等在很大程度上依賴太原天潤提供的資料,並
接受了有關權屬、規劃審批、法定通知、地役權、佔用詳情、租賃和所有其他相關事宜的意
見。


吾等並無理由懷疑太原天潤向吾等提供的資料的真實性及準確性。吾等亦已尋求並獲
太原天潤確定,所提供的資料並無遺漏任何重大事事。吾等認為已獲提供足夠資料,以達致
知情的意見,且並無理由懷疑任何重大資料遭到隱瞞。


面積量度及視察

吾等並無進行詳細的量度,以核實物業面積的準確性,惟吾等假設所取得的業權文件
及正式地盤圖則所載的面積均準確無誤。所有文件和合約均僅供參考,而所有尺寸、量度及
面積均為約數。吾等並無進行實地量度。


吾等曾視察物業的外部,並在可能情況下視察其內部。然而,吾等並無進行任何調查,
以確定地質狀況及設施是否適合作任何發展用途。吾等的估值乃假設上述各方面均令人滿
意且施工過程將不會產生難以預料的費用及延誤。此外,吾等並無進行結構性測量,惟在視
察過程中,並無發現任何嚴重缺陷。然而,吾等無法呈報有關物業是否確無腐朽、蟲蛀或任
何其他結構性缺陷。吾等並無對任何設施進行測試。


程國棟先生和王嘉雯女士已於2021年3月2日進行實地視察。程國棟先生為皇家特許測
量師學會會員,擁有逾21年中國物業估值經驗;王嘉雯女士擁有逾3年中國物業估值經驗。



VI-3




附錄六物業估值報告


貨幣

除非另有說明,否則本報告所列的所有金額均以人民幣為單位。


隨函附奉吾等的估值證書。


此致


Windward
3,
Regatta
Office
Park,
P.O.
Box
1350
Grand
Cayman,
KY-1108
Cayman
Islands

創業集團(控股)有限公司
董事會台照

代表

亞太評估諮詢有限公司

執行董事

程國棟


MRICS

謹啟


2021年4月8日

附註:程國棟為特許測量師,於大中華地區、亞太區、美國和加拿大資產估值方面擁有21年經驗。



VI-4




附錄六
物業估值報告


估值證書

太原天潤於中國持有的業主自用物業權益

於估值日期

物業概況及年期
佔用詳情現況下的市值

人民幣元

位於中國山西省太原市該物業包括一幅地盤面積約為43,329該物業目前由太原天潤無商業價值

清徐縣柳杜鄉東南社村平方米的土地、地上7幢樓宇及多項附佔用。

的7幢樓宇及多項建築帶建築物,於2017年建成。




該等樓宇的總建築面積約為8,856.12

平方米。


該等樓宇主要包括綜合大樓、預處理
工場、泵房及配套樓宇。


該物業的土地使用權已劃撥予太原市

市容環境衛生管理局作公共設施之

用。


附註:


1.
根據清徐縣人民政府日期為2016年12月28日的批文(內容有關將國有土地使用權劃撥予太原市市容環境衛
生管理局興建太原市餐廚垃圾資源利用及無害化處理項目的批文)(Qingzheng
Tu
Shen
[2016]
No.
6),
政府同意向太原市市容環境衛生管理局劃撥43,329.369平方米(64.99畝)土地作公共設施之用,土地用於興
建環境衛生工業基地。

2.
根據太原天潤與太原市市容環境衛生管理局訂立的服務特許權協議及土地使用協議,太原市市容環境衛生
管理局同意太原天潤免費佔用及使用該土地,由2013年起至2043年止為期30年。太原天潤生物能源有限公
司為於中國成立的有限責任公司,是貴公司的間接全資附屬公司。



3.
根據授予太原天潤的建設工程規劃許可證Jian
Zi
Di
Qing
Jian
Gui
(2017)
Gong
Zheng
Zi
Di
No.
01,
總建築面積約為12,350.56平方米的多幢樓宇及建築物獲准興建。

4.
根據授予太原天潤的建設工程施工許可證140121201708280102–05,相關地方政府已授出總建築面積約為
12,350.56平方米的多幢樓宇及建築物的工程施工許可。


VI-5




附錄六
物業估值報告


5.
由於所劃撥的土地使用權屬太原市市容環境衛生管理局所有,土地和樓宇業權根據現行管理制度合併為房
地產權證,故證書對象為太原市市容環境衛生管理局,而太原天潤生物能源有限公司不得申領該物業樓宇
的業權。



6.
吾等於對該物業進行估值時,由於物業的土地劃撥性質以及欠缺業權證明,故並無給予物業任何商業價
值。然而,為供參考,吾等認為,假設取得所有相關業權證明,且可自由轉讓,則該等樓宇及建築物(不包

括土地成份)於估值日期的折舊重置成本應為人民幣42,000,000元。



VI-6




附錄七一般資料


1.責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本集團的資料;董事願就本通函

的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,
本通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足
以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。



2.披露權益
(a)董事及最高行政人員的權益及淡倉
於最後實際可行日期,董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團(定義見證券及

期貨條例第XV部)的股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8
分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉(包括其根據證券及期貨條例有關條文被當作
或被視為擁有的權益及淡倉),或記入根據證券及期貨條例第352條本公司須存置的登
記冊內的權益及淡倉,或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)
須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下:


(i)於股份的好倉
於普通股的權益

佔本公司
已發行具
於普通股的於相關股份表決權股份
董事╱最高行政人員姓名個人權益家族權益公司權益權益總額的權益總額權益總計的百分比

朱勇軍先生(附註)
4,900,000
260,000
78,656,000
83,816,000

83,816,000
12.08
李錫勛先生
————
1,540,000
1,540,000
0.22
張立輝博士
96,000
——
96,000

96,000
0.00
唐嘉樂博士
480,000
——
480,000

480,000
0.07

蔡偉石先生,
榮譽勳章,太平紳士
700,000
——
700,000

700,000
0.10


VII-1




附錄七
一般資料


附註:

該77,000,000股股份由Jumbo
Grand
Enterprise
Development
Limited(「Jumbo
Grand」)實
益持有,而1,656,000股股份則由Excellent
Point
Asia
Limited(「Excellent
Point」)實益持有。

朱勇軍先生擁有Jumbo
Grand及Excellent
Point的100%已發行具表決權股份。就證券及期貨
條例而言,朱勇軍先生被視為或被當作於Jumbo
Grand及Excellent
Point實益擁有的所有股份
中擁有權益。朱勇軍先生為董事會主席兼執行董事,並為王沛德先生(股東Simple
Gain
International
Limited的最終實益擁有人)的內兄。



(ii)於相聯法團的權益
佔相聯法團
持有已發行具
董事╱最高行政股份╱表決權股份
人員姓名相聯法團名稱身份╱性質權益數目的百分比

朱勇軍先生
Jumbo
Grand受控制法團權益
10,000
100%
Excellent
Point受控制法團權益
50,000
100%

於最後實際可行日期,除上文所披露者外,本公司董事及最高行政人員概無
於本公司及其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份或
債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何
登記權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文彼被當作或被視為擁有的權益
及淡倉),或記入根據證券及期貨條例第352條本公司須存置的登記冊內的任何登
記權益或淡倉,或根據標準守則知會本公司及聯交所的任何登記權益或淡倉。



VII-2




附錄七一般資料


(b)主要股東的權益
於最後實際可行日期,據本公司董事或最高行政人員所知,下列人士(並非本公司
董事或最高行政人員)於股份或相關股份中擁有已記入根據證券及期貨條例第336條本

公司須存置的登記冊內的權益或淡倉,或根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條
文須向本公司披露的權益或淡倉,或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本集
團任何其他成員公司的股東大會上表決的任何類別股本面值10%或以上的權益:

持有股份佔本公司股權

股東名稱╱姓名身份╱性質數目的概約百分比


Jumbo
Grand(附註1)實益擁有人
77,000,000
11.10%
昌威集團有限公司(「昌威」)實益擁有人
76,500,000
11.03%

(附註2)
朱樹昌(附註2)受控制法團權益
76,500,000
11.03%
Simple
Gain
International
實益擁有人
40,000,000
5.77%


Limited(「Simple
Gain」)
(附註3)


Allan
Warburg
Holdings
受控制法團權益
40,000,000
5.77%

Limited(附註3)
王沛德(附註3)受控制法團權益
40,000,000
5.77%
金利豐財務有限公司(附註2及4)擁有股份抵押權益的人士
76,500,000
11.03%
Ample
Cheer
Limited受控制法團權益
76,500,000
11.03%


(附註2及4)
Best
Forth
Limited受控制法團權益
76,500,000
11.03%

(附註2及4)
李月華(附註2及4)受控制法團權益
76,500,000
11.03%
CEF
Concept
Holdings
實益擁有人
55,400,000
7.99%


Limited(附註5)
CEF
IV
Holdings
Limited受控制法團權益
55,400,000
7.99%


(附註5)

China
Environment
Fund
IV,
受控制法團權益
55,400,000
7.99%
L.P.(附註5)
CEF
IV
Management,
L.P.受控制法團權益
55,400,000
7.99%


(附註5)

CEF
IV
Management,
Ltd.受控制法團權益
55,400,000
7.99%

(附註5)
張懿(附註5)受控制法團權益
55,400,000
7.99%
徐赫皎實益擁有人
50,000,000
7.42%

附註:


1.朱勇軍先生(為董事會主席兼執行董事)為Jumbo
Grand的董事兼唯一股東。因此,就證券及
期貨條例而言,朱勇軍先生被視為於Jumbo
Grand持有的77,000,000股股份中擁有權益。


VII-3




附錄七
一般資料


2.
昌威由朱樹昌先生擁有75%權益。該76,500,000股由昌威實益持有的股份已質押予金利豐財務
有限公司,以取得昌威獲授的一筆貸款。



3.
Simple
Gain由Allan
Warburg
Holdings
Limited全資擁有,而Allan
Warburg
Holdings
Limited則由王沛德先生全資擁有。因此,就證券及期貨條例而言,Allan
Warburg
Holdings
Limited及王沛德先生被視為於Simple
Gain持有的40,000,000股股份中擁有權益。王沛德先生
為董事會主席兼執行董事朱勇軍先生的妹夫。

4.
金利豐財務有限公司由Ample
Cheer
Limited全資擁有,而Ample
Cheer
Limited則由李月華
女士全資擁有的Best
Forth
Limited擁有80%權益。因此,Ample
Cheer
Limited、Best
Forth
Limited及李月華女士均被視為於金利豐財務有限公司持有的所有股份中擁有權益。

5.
CEF
Concept
Holdings
Limited由CEF
IV
Holdings
Limited全資擁有,而CEF
IV
Holdings
Limited由China
Environment
Fund
IV,
L.P.(於開曼群島註冊成立的投資基金)擁
有92.55%權益。CEF
IV
Management,
L.P.為China
Environment
Fund
IV,
L.P.的普通合
夥人,而CEF
IV
Management,
Ltd.則為CEF
IV
Management,
L.P.的普通合夥人。因此,
就證券及期貨條例第XV部而言,CEF
IV
Management,
L.P.及CEF
IV
Management,
Ltd.均
被視為於CEF
Concept
Holdings
Limited持有的55,400,000股股份中擁有權益。張懿女士全
資擁有CEF
IV
Management,
Ltd.。因此,就證券及期貨條例而言,張懿女士亦被視為於
CEF
Concept
Holdings
Limited持有的5,400,000股股份中擁有權益。

除上文所披露者外,於最後實際可行日期,據本公司董事或最高行政人員所知,
概無其他人士(並非本公司董事或最高行政人員)於股份或相關股份中擁有已記入根據
證券及期貨條例第336條本公司須存置的登記冊內的權益或淡倉,或根據證券及期貨條
例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉,或直接或間接擁有附帶權

利可於任何情況下在本集團任何其他成員公司的股東大會上表決的任何類別股本面值
10%或以上的權益:

於最後實際可行日期,除朱勇軍先生為Jumbo
Grand的董事兼唯一股東外,概無
董事為於股份或相關股份中,擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向

本公司披露的權益或淡倉的公司的董事或僱員。



3.
董事的競爭利益
於最後實際可行日期,據董事所知,概無董事及各自有關的緊密聯繫人在任何業務中
佔有權益,而該項業務與本集團本身業務直接或間接相互競爭或可能相互競爭。



VII-4




附錄七一般資料


4.董事於資產的利益關係
於最後實際可行日期,董事並無在自本集團最近期公佈經審核綜合財務報表的結算日


2020年12月31日後由本集團內成員公司收購或出售或租用的任何資產中,或在由本集團內
成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中,具有直接或間接的利益關係。



5.董事服務合約
於最後實際可行日期,本集團內任何成員公司概無現有或建議的董事服務合約(並非於
一年內屆滿,或本集團內有關成員公司可於一年內終止而毋須給予賠償(法定賠償除外))。



6.董事於有重要關係的合約或安排的利益關係
概無由本公司或其任何附屬公司訂立、董事直接或間接有重大利益關係並與本集團的
業務有重要關係的任何合約或安排(於最後實際可行日期仍然生效者)


7.專家及同意書
本通函所列專家的資格載列如下:

名稱資格

建泉融資有限公司獲發牌從事證券及期貨條例項下類別1(證券交易)及類別6

(就機構融資提供意見)受規管活動的法團

香港立信德豪會計師執業會計師
事務所有限公司


福建聯合中和資產評估獨立估值師

土地房地產估價有限

公司
亞太評估諮詢有限公司獨立估值師


上述各專家已給予書面同意,同意發出載有其在形式和文意上一如所載的函件並提述
其名稱的本通函,並且未有撤回其書面同意。



VII-5




附錄七
一般資料


於最後實際可行日期,上述各專家並無直接或間接持有本集團內成員公司的股權,亦
無擁有可以認購或提名其他人士認購本集團內成員公司的股份的權利(不論在法律上是否可
予行使)。


於最後實際可行日期,上述各專家並無在自本集團最近期公佈經審核財務報表的結算
日2020年3月31日後由本集團內成員公司收購或出售或租用的任何資產中,或在由本集團內
成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中,具有直接或間接的利益關係。



8.
重大合約
於本通函刊發前兩年內及截至最後實際可行日期止,本集團內成員公司訂立的重大或

可能屬重大的合約(並非日常業務中訂立者)如下:


(a)
本公司、朱勇軍先生(「朱先生」)(本公司主席、執行董事兼主要股東)、
Progressive
Merit
Limited(本公司的全資附屬公司)、福建佳和能源有限公司(「福
建佳和」)、徐鵬先生、Muhamad
Yamin
Kahar先生、Kok
Tjik先生、Joifadi先
生及Angga
Septian先生所訂立日期為2019年8月15日的第二份補充契據,內容有
關修訂上述各方(本公司及朱先生除外)就由Progressive
Merit
Limited以代價介
乎約5,320,000美元至約7,730,000美元向福建佳和出售晉立有限公司100%股權所
訂立日期為2018年6月29日的出售協議的若干先決條件及代價;
(b)
阜利生物科技股份有限公司、宜昇有限公司(「宜昇」)(本公司的全資附屬公司)、
堅新紡織機械(昆山)有限公司及合肥非凡生物科技有限公司(「合肥非凡」)所訂立
日期為
2019年
8月16日的補充協議,內容有關修訂上述各方就由宜昇以代價
2,000,000美元收購合肥非凡80%股權所訂立日期為2017年1月23日的收購協議的
保證收益期間的開始日期;


(c)
First
Bravo
Development
Limited(「First
Bravo」)(本公司的全資附屬公司,作
為買方)、P.H.M
Holding
AB及Friction
Invest
AB(作為賣方)與Henrik
Melinder先生及Christer
Larsson先生(作為賣方的擔保人)所訂立日期為2019年
12月3日的補充協議,內容有關根據上述各方就由買方以代價170,524,000港元收

VII-6




附錄七
一般資料


購Vimab
Holding
AB(「Vimab」)100%股權所訂立日期為2018年5月3日的購股協
議修訂本公司向賣方發行的代價股份的禁售安排,並取消由Vimab的主要僱員認

購本公司股份;


(d)
昌盛(香港)有限公司(本公司的全資附屬公司,作為買方)、清勤國際集團有限公
司(作為賣方)、戚愷先生(作為賣方的保證人)及Clear
Industry
Company
Limited(作為目標公司)所訂立日期為2020年5月28日的和解協議,內容有關就上
述各方(目標公司除外)所訂立日期為2016年11月2日的收購協議,由賣方退還目標
公司51%股權,而買方則退還現金代價人民幣36,000,000元及(就本公司發行代價
股份)出售所得款項;


(e)
本公司與中國北方證券集團有限公司(作為配售代理)所訂立日期為2020年6月10日
的配售協議,內容有關按配售價每股新股份0.202港元配售最多57,290,013股新股
份;


(f)
本公司與Zhuo
Jingming先生、鄭堅先生及Givemore
Group
Limited(各自作為認
購人)所訂立日期同為2020年6月15日的三份認購協議,內容有關按認購價每股新
股份0.221港元分別向上述認購人發行9,048,000股、27,148,000股及13,572,000股
新股份;
(g)
該基金(定義見上文本通函附錄一及三)、Riddargatan
F.rvaltning
AB、本公
司、First
Bravo及Vimab所訂立日期為2020年7月27日的解除協議,內容有關彼此
之間有關貸款協議(定義見上文本通函附錄一及三)及╱或執行Vimab已質押股份
的質押的所有糾紛及申索的和解;


(h)
New
Twins
Enterprises
Limited(本公司的全資附屬公司,作為賣方)與林世昌先
生(作為買方)所訂立日期為2020年8月10日的有條件買賣協議,內容有關由賣方以
代價24,000,000港元向買方出售新展環球有限公司全部股權;
(i)
北京宜升環保能源科技有限公司(「北京宜升」)(本公司的全資附屬公司,作為買
方)、湖南啟泰創業投資有限公司(作為賣方)及婁底市方盛環保科技有限公司(「婁
底方盛」)(作為目標公司)所訂立日期為2020年9月8日的股份轉讓協議,內容有關
由買方以代價人民幣6,110,600元收購目標公司20%股權;

VII-7




附錄七
一般資料


(j)
浙江飛普達環保有限公司及何小明(作為買方)、宜昇及北京宜升(作為賣方)、婁
底方盛(作為目標公司)與本公司及朱先生(作為擔保人)所訂立日期為2020年10月5
日的買賣協議,內容有關由該等賣方以代價人民幣30,000,000元向該等買方出售目
標公司全部股權;
(k)
本公司與徐赫皎女士(作為認購人)所訂立日期為2020年12月14日的認購協議,內
容有關認購本金額為10,000,000港元的3年期6厘可換股債券;
(l)
出售協議;及
(m)
本公司與吳愷珈女士、方國洪先生及方偉康先生(分別作為認購人)所訂立全部日
期為2021年3月24日的三份認購協議,內容有關按認購價每股新股份0.20港元向上
述各認購人發行6,000,000股、6,000,000股及8,000,000股新股份。

9.
訴訟
於最後實際可行日期,除下文所披露者外,本集團概無成員公司涉及任何重大訴訟或
仲裁,且據董事所知,本集團亦無成員公司有任何待決或面臨威脅的訴訟或申索。


謹此提述本公司日期為2017年10月3日的公告,內容有關本公司向山林水環境工程股份

有限公司(一間於台灣註冊成立並於台灣證券交易所上市(證券代碼:8473)的有限公司)

(「原告人」)發行本金總額為5,000,000美元、於2022年到期的6.5厘可換股債券(「可換股債
券」)。誠如本公司截至2019年3月31日及2020年3月31日止財政年度的年報所載,股份於
2018年7月3日至2019年2月15日期間暫停買賣,構成可換股債券條款下的違約事件,原告因
而有權酌情贖回所有或部分可換股債券,而本公司一直與原告人磋商償還未償還本金及利
息的和解安排。於磋商期間,本公司並無向原告人支付可換股債券的利息。


於2020年10月22日,本公司接獲由香港高等法院發出日期為2020年10月16日的傳訊令

狀連同申索陳述書,當中,原告人尋求(其中包括)以下針對本公司(作為被告人)的命令:


(1)
6,572,708美元(即可換股債券的本金總額5,000,000美元及利息1,572,708美元的總
和),連同利息每日1,667美元;
(2)
訟費;及
(3)
法院認為合適的後續或其他濟助。


VII-8




附錄七
一般資料


於最後實際可行日期,本公司現正尋求法律意見,並與原告人磋商可能的解決方案,惟

尚未達成和解協議。本公司將按照上市規則於必要時就上述事宜的進一步發展發表公告。



10.
其他事項
(a)
本公司的公司秘書為李錫勛先生,彼為香港會計師公會及美國會計師公會會員。

(b)
本公司的註冊辦事處位於Windward
3,
Regatta
Office
Park,
P.O.
Box
1350,
Grand
Cayman
KY-1108,
Cayman
Islands。本公司的總部、總辦事處及香港主
要營業地點位於香港九龍灣宏照道19號金利豐國際中心3樓B室。

(c)
本公司的香港股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司。

(d)
就詮釋而言,本通函的中英文版本如有歧義,概以英文本為準。

11.
備查文件
下列文件的副本在本通函日期至股東特別大會日期(包括該日)期間內任何工作天(公眾

假期除外)一般營業時間,在本公司的香港主要營業地點香港九龍灣宏照道19號金利豐國際

中心3樓B室可供查閱:


(a)
本公司的組織章程細則;
(b)
董事會函件,全文載於本通函第5至17頁;
(c)
本公司截至2019年3月31日及2020年3月31日止財政年度各年的年報以及截至2020
年9月30日止6個月的中期報告;
(d)
出售集團經香港立信德豪會計師事務所有限公司審閱後的未經審核綜合財務資
料,全文載於本通函附錄二;


(e)
香港立信德豪會計師事務所有限公司就餘下集團的未經審核備考財務資料發出的
函件,全文載於本通函附錄四;


VII-9




附錄七一般資料


(f)福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司發出的業務估值報告,全文載於
本通函附錄五;


(g)亞太評估諮詢有限公司發出的物業估值報告,全文載於本通函附錄六;
(h)本附錄「重大合約」一段所述重大合約;
(i)本公司自最近刊發經審核賬目以來根據上市規則第十四章及╱或第十四A章刊發
的各份通函;及


(j)本通函。


VII-10




股東特別大會通告



NEW CONCEPTS HOLDINGS LIMITED

創業集團(控股)有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)


(股份代號:2221)

股東特別大會通告

茲通告創業集團(控股)有限公司(「本公司」)謹訂於2021年4月28日(星期三)上午9時30
分假座香港九龍觀塘觀塘道414號1亞太中心22樓御一空間舉行股東特別大會(「股東特別大
會」),以考慮並以本公司普通決議案的方式酌情通過(不論有否修訂)下列決議案:

普通決議案

「動議:


(a)
批准、確認及追認世本有限公司(作為賣方)、北控十方(山東)環保能源集團有限
公司(作為買方)、本公司及朱勇軍先生、北清環能集團股份有限公司以及太原天
潤生物能源有限公司(「出售公司」)於2021年2月8日訂立的協議(「出售協議」,其內

容有關買賣出售公司全部股本權益,註有「A」字樣的副本已呈交股東特別大會,並

經由股東特別大會主席簡簽以資識別),以及根據出售協議擬進行的交易(包括向
出售公司提供財務資助);及


(b)
授權本公司任何一名董事或(如需加蓋公司印章)本公司任何兩名董事在其認為就
進行或實施上文(a)段所述交易而言屬必要、適當或權宜的情況下,為及代表本公

EGM-1




股東特別大會通告


司簽署及簽立有關文件及作出一切有關行動及事項,包括(如適用)在香港聯合交
易所有限公司證券上市規則及適用法律許可以及符合本公司及其股東的利益的範
圍內,同意對出售協議及就出售協議達成的任何其他協議作出任何不重大的修

訂。」

承董事會命

創業集團(控股)有限公司

主席兼執行董事

朱勇軍

香港,2021年4月8日

執行董事:
朱勇軍先生(董事會主席)

潘軼旻先生
李錫勛先生

非執行董事:

葛曉鱗博士
張立輝博士

獨立非執行董事:

羅俊超先生

唐嘉樂博士

蔡偉石先生,榮譽勳章,太平紳士

附註:


1.
凡有權出席股東特別大會並於會上表決的股東,即有權委任他人作為代表代其出席及
表決。代表毋須為本公司股東,惟必須親身出席股東特別大會以代表本公司股東。如據
此委任超過一名代表,則委任書應列明如此獲委任的各代表所涉的股份數目及類別。

2.
如屬本公司股份的聯名持有人,則僅排名較先者所作表決(不論親身或由代表)方獲受
理,而其他聯名持有人所作表決概不受理。就此而言,排名先後將按於本公司的股東名
冊上就本公司有關股份的排名次序而定。


EGM-2




股東特別大會通告


3.
隨函附奉適用於股東特別大會的代表委任表格。代表委任表格必須按照其上印列的指
示填妥及簽署,並連同簽署表格的授權書或其他授權文件(如有),或經由公證人簽署
證明的授權書或授權文件副本,最遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小

時前,送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司(地址為香港皇后大

道東183號合和中心54樓),方為有效。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親
身出席股東特別大會或其任何續會,並於會上表決。



4.
本公司將於2021年4月23日(星期五)至2021年4月28日(星期三)(包括首尾兩天)暫停辦
理股東登記,期間不會辦理本公司股份的過戶登記,以釐定出席股東特別大會及於會
上表決的權利。為確定出席股東特別大會及於會上表決的權利,本公司股份的未登記
持有人應確保所有過戶表格連同相關股票最遲於2021年4月22日(星期四)日下午4時30
分送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司(地址為香港皇后大道東
183號合和中心54樓),以辦理登記手續。



5.
股東(不論親身或由代表)於股東特別大會上進行的表決將以投票方式進行。


EGM-3




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